Whiteboard & Analytics
Advanced Analytics & Manufacturing Intelligence
Gestión de producción y de colaboradores
Consiste en la instalación, configuración y capacitación
Consiste en servicios de asesoría especializada
Estos Términos y Condiciones de “Software como Servicio” (“Términos SaaS”) se aplican y se incorporan por referencia al documento de pedido (el “Formulario de Pedido”) realizado entre Shoplogix (tal como se define en el Formulario de Pedido) y el Cliente (tal como se identifica en el Formulario de Pedido). Estos términos y condiciones establecen los términos y condiciones bajo los cuales Shoplogix proporcionará al Cliente acceso a ciertos productos y servicios, tal como se estipula en el Pedido (“Servicio(s)”), así como a la documentación del usuario que Shoplogix pone a disposición de sus clientes, en formato impreso o electrónico, junto con la compra y el uso de dichos Servicios (“Documentación”). En adelante, los Servicios y la Documentación se denominarán conjuntamente el “Software”.
Shoplogix y el Cliente acuerdan lo siguiente:
1.1 “Datos del Cliente” significa datos en formato electrónico ingresados o recopilados a través de los Servicios por o del Cliente, incluidos, entre otros, los Usuarios del Cliente.
1.2 “Usuario” significa cualquier individuo que utiliza el Software en nombre del Cliente o a través de la suscripción, cuenta o contraseñas del Cliente, ya sea autorizado o no.
2.1 Derechos de uso. Durante el Plazo, el Cliente podrá acceder y utilizar el Software conforme a los términos de cualquier Formulario de Pedido vigente, incluyendo las características y funciones que dicho Formulario requiera exclusivamente para sus operaciones comerciales internas, siempre que dichas operaciones no incluyan el uso de una oficina de servicios, la externalización, el alquiler ni el uso compartido del Servicio. El Cliente podrá reproducir y utilizar la Documentación únicamente cuando sea necesario para facilitar el uso de los Servicios por parte de los Usuarios.
2.2 Revisiones del software. Shoplogix podrá revisar las características y funciones del Software, incluyendo, entre otras, la eliminación de dichas características o la reducción de los niveles de servicio. Si alguna de estas revisiones del Software reduce significativamente las características o funcionalidades proporcionadas conforme a un Formulario de Pedido, el Cliente podrá, dentro de los 30 días siguientes a la notificación de la revisión, rescindir dicho Formulario de Pedido sin justificación, o rescindir el Contrato sin justificación si dicho Formulario de Pedido es el único pendiente.
3.1 Tarifas de suscripción. El Cliente deberá pagar a Shoplogix la tarifa estipulada en cada Formulario de Pedido (la “Tarifa de Suscripción”) por cada Plazo. Las facturas de Shoplogix vencen en un plazo de 30 días a partir de su emisión, salvo acuerdo explícito en contrario en el Formulario de Pedido. En caso de demora en el pago, el Cliente deberá abonar intereses desde la fecha de vencimiento, a la tasa que sea menor entre el 3,5 % mensual y la tasa máxima permitida por la legislación aplicable. Shoplogix no estará obligado a reembolsar la Tarifa de Suscripción bajo ninguna circunstancia.
3.2 Impuestos. Los importes adeudados en virtud del Acuerdo son pagaderos a Shoplogix sin deducción y netos de cualquier impuesto, arancel, derecho o tasa impuesta por cualquier autoridad gubernamental (nacional, estatal, provincial o local), incluyendo, entre otros, cualquier impuesto sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales, el impuesto ad valorem, el impuesto a la propiedad, las retenciones en la fuente o el impuesto al valor agregado retenidos en la fuente. Si la legislación aplicable exige la retención o deducción de dichos impuestos o derechos, el Cliente deberá pagar a Shoplogix por separado el importe retenido o deducido. Sin embargo, las dos frases anteriores no se aplican a los impuestos basados en los ingresos netos de Shoplogix.
4.1 Uso de los Datos del Cliente. Salvo lo establecido en estos Términos de SaaS o a menos que reciba el consentimiento previo por escrito del Cliente, Shoplogix: (a) no accederá, procesará ni utilizará de ningún otro modo los Datos del Cliente salvo lo necesario para proporcionar el Software al Cliente y a sus Usuarios; y (b) no concederá intencionalmente acceso a los Datos del Cliente a ningún tercero, incluyendo, entre otros, a otros clientes de Shoplogix, excepto a los subcontratistas sujetos a un acuerdo de confidencialidad razonable. No obstante lo anterior, Shoplogix podrá divulgar los Datos del Cliente según lo exija la legislación aplicable o la autoridad legal o gubernamental competente. Shoplogix notificará al Cliente con prontitud cualquier requerimiento legal o gubernamental y cooperará razonablemente con el Cliente en cualquier esfuerzo por obtener una orden de protección o impugnar dicha divulgación requerida, a expensas del Cliente. Entre las partes, el Cliente conserva la propiedad de los Datos del Cliente.
4.2 Riesgo de exposición. El Cliente reconoce y acepta que alojar datos en línea conlleva riesgos de divulgación o exposición no autorizada y que, al acceder y utilizar el Software, el Cliente asume dichos riesgos. Shoplogix no garantiza que los Datos del Cliente no se expongan ni divulguen debido a errores o acciones de terceros.
4.3 Precisión de los datos. Shoplogix no tendrá ninguna responsabilidad por la exactitud de los datos cargados a, o a través de, los Servicios por el Cliente, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente y cualquier otro dato cargado por los Usuarios.
4.4 Eliminación de datos. Shoplogix puede borrar permanentemente los Datos del Cliente si la cuenta del Cliente está morosa, suspendida o cancelada por 30 días o más.
4.5 Datos excluidos. El Cliente declara y garantiza que sus Datos no incluyen ni incluirán, y que no ha cargado ni transmitirá a las computadoras u otros medios de Shoplogix, ninguna información de identificación personal (“Datos Excluidos”) regulada por todas las leyes y regulaciones, incluidas las leyes y regulaciones de la Unión Europea, el Espacio Económico Europeo y sus estados miembros, Suiza, el Reino Unido y los Estados Unidos y sus estados, aplicables al procesamiento de Datos Excluidos, según se modifiquen ocasionalmente (las “Leyes de Datos Excluidos”). EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE: (a) SHOPLOGIX NO ES RESPONSABLE POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LAS PROTECCIONES ESTABLECIDAS EN LAS LEYES DE DATOS EXCLUIDOS O DE OTRO MODO PARA PROTEGER LOS DATOS EXCLUIDOS; Y (b) LOS SOFTWARES DE SHOPLOGIX NO ESTÁN DESTINADOS A LA ADMINISTRACIÓN O PROTECCIÓN DE DATOS EXCLUIDOS Y PUEDEN NO PROPORCIONAR LA SEGURIDAD ADECUADA O LEGALMENTE REQUERIDA PARA LOS DATOS EXCLUIDOS.
4.6 Datos agregados y anónimos. El Cliente reconoce y acepta que Shoplogix puede acceder a ciertos Datos del Cliente relacionados con el uso y el rendimiento de los activos monitoreados por los Servicios. Sin perjuicio de lo dispuesto en este Artículo 4, Shoplogix podrá usar, reproducir, vender, publicar o explotar de cualquier otra forma los Datos Agregados, a su entera discreción. («Datos Agregados» se refiere a los Datos del Cliente, sin incluir la información de identificación personal ni los nombres y direcciones del Cliente y de cualquiera de sus Usuarios o clientes).
4.7 Privacidad y compartición de datos SMS.
No se compartirá información móvil con terceros ni afiliados con fines de marketing o promocionales. Todas las demás categorías excluyen los datos de suscripción y el consentimiento del remitente de los mensajes de texto; esta información no se compartirá con terceros.
5.1 Uso aceptable. El Cliente no deberá: (a) utilizar el Software para fines de oficina de servicios o de tiempo compartido, ni permitir de ninguna otra manera que terceros exploten el Software; (b) proporcionar contraseñas del Software u otra información de inicio de sesión a terceros; (c) compartir funciones o contenido no públicos del Software con terceros; (d) acceder al Software para crear un producto o servicio competitivo, para crear un producto que utilice ideas, características, funciones o gráficos similares al Software, ni para copiar ideas, características, funciones o gráficos del Software; ni (e) realizar raspado web o raspado de datos en o relacionado con el Software, incluyendo, entre otros, la recopilación de información mediante cualquier software que simule actividad humana o cualquier bot o rastreador web. En caso de sospecha de cualquier incumplimiento de los requisitos de esta Sección 5.1, incluyendo, entre otros, por parte de los Usuarios, Shoplogix podrá suspender el acceso del Cliente al Software sin previo aviso, además de cualquier otra medida correctiva a su disposición. El Acuerdo no requiere que Shoplogix tome ninguna acción contra el Cliente o cualquier Usuario u otro tercero por violar esta Sección 5.1 o el Acuerdo, pero Shoplogix es libre de tomar cualquier acción que considere adecuada.
5.2 Acceso no autorizado. El Cliente deberá tomar las medidas razonables para evitar el acceso no autorizado al Software, incluyendo, entre otras, la protección de sus contraseñas y demás información de inicio de sesión. El Cliente deberá notificar a Shoplogix inmediatamente sobre cualquier uso no autorizado del Software o violación de su seguridad, ya sea conocida o sospechada, y hará todo lo posible para detener dicha violación.
5.3 Cumplimiento de las leyes. Al utilizar el Software, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes aplicables, incluidas, entre otras, las leyes que rigen la protección de información de identificación personal y otras leyes aplicables a la protección de los Datos del Cliente.
5.4 Usuarios y acceso al software. El Cliente es responsable de: (a) el uso del Software por parte de los Usuarios, incluyendo, sin limitación, la conducta no autorizada del Usuario y cualquier conducta del Usuario que viole los requisitos del Acuerdo aplicable al Cliente; y (b) cualquier uso del Software a través de la cuenta del Cliente, ya sea autorizado o no autorizado.
6.1 Derechos de propiedad intelectual del software. Shoplogix y sus licenciantes conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software, incluyendo, entre otros, todo el software utilizado para proporcionarlo y todos los gráficos, interfaces de usuario, logotipos y marcas registradas reproducidas a través del Software. El Acuerdo no otorga al Cliente ninguna licencia ni derecho de propiedad intelectual sobre el Software ni ninguno de sus componentes. El Cliente reconoce que el Software y sus componentes están protegidos por derechos de autor y otras leyes.
6.2 Retroalimentación. Shoplogix no ha acordado ni se compromete a tratar como confidenciales los Comentarios (según se define a continuación) que el Cliente o los Usuarios proporcionen a Shoplogix, y nada en el Acuerdo ni en las relaciones entre las partes derivadas o relacionadas con el Acuerdo restringirá el derecho de Shoplogix a usar, beneficiarse, divulgar, publicar, mantener en secreto o explotar de cualquier otra forma los Comentarios, sin compensar ni acreditar al Cliente o al Usuario en cuestión. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 7, los Comentarios no se considerarán Información Confidencial. («Comentarios» se refiere a cualquier sugerencia o idea para mejorar o modificar cualquiera de los productos o servicios de Shoplogix).
La “Información Confidencial” incluye lo siguiente divulgado por cualquiera de las partes, antes o después de la fecha del Acuerdo: (a) cualquier documento marcado como “Confidencial” (o una designación similar); (b) cualquier información designada oralmente como “Confidencial” al momento de la divulgación, siempre que la parte divulgadora confirme dicha designación por escrito dentro de los 30 días hábiles; y (c) cualquier otra información sensible no pública que la parte receptora considere razonablemente un secreto comercial o información confidencial de la otra parte. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluye información que: (i) esté en posesión de una de las partes al momento de la divulgación; (ii) sea desarrollada independientemente por una de las partes sin usar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la otra parte; (iii) se haga pública, antes o después de la divulgación, salvo como resultado de una acción o inacción indebida de la parte receptora; o (iv) sea aprobada por escrito para su divulgación por la parte divulgadora. Se notifica al Cliente que la Información Confidencial puede incluir secretos comerciales valiosos de Shoplogix.
7.1 No divulgación. El Cliente no utilizará la Información Confidencial para ningún otro fin que no sea el necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o para facilitar las transacciones contempladas en el mismo (el “Propósito”). El Cliente: (a) no divulgará la Información Confidencial a ningún empleado o contratista del Cliente, a menos que dicha persona necesite acceder a ella para facilitar el Propósito y firme un acuerdo de confidencialidad con el Cliente con términos no menos restrictivos que los de este Artículo 7; y (b) no divulgará la Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de Shoplogix. Sin perjuicio de lo anterior, cada parte se compromete en todo momento a realizar todos los esfuerzos razonables, pero en ningún caso menores a los que realiza para proteger su propia Información Confidencial de igual valor, para proteger la Información Confidencial de la otra parte. El Cliente notificará de inmediato a Shoplogix cualquier uso indebido o apropiación indebida de la Información Confidencial que llegue a su conocimiento.
7.2 Mandamiento judicial. Cada parte reconoce que cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial causaría a la otra parte un daño irreparable inminente y que dicha parte tendrá derecho, además de cualquier otro recurso disponible por ley o equidad, a una medida cautelar temporal, preliminar y permanente en caso de que la otra parte no cumpla con sus obligaciones bajo este Artículo 7.
7.3 Terminación y devolución. Con respecto a cada elemento de Información Confidencial, las obligaciones de la Sección 7.1 anterior (Confidencialidad) finalizarán tres (3) años después (a) de la fecha de divulgación o (b) de la rescisión o vencimiento del Acuerdo, lo que ocurra más tarde. Dichas obligaciones relacionadas con la Información Confidencial que constituye secreto comercial de Shoplogix continuarán mientras dicha información permanezca protegida como secreto comercial de conformidad con la legislación aplicable. Tras la rescisión del Acuerdo, (a) el Cliente deberá devolver todas las copias de la Información Confidencial de Shoplogix o certificar por escrito su destrucción, y (b) Shoplogix deberá devolver todas las copias de la Información Confidencial de Shoplogix o certificar por escrito su destrucción, dentro de los 30 días siguientes a la solicitud previa por escrito del Cliente.
7.4 Retención de derechos. Nada de lo dispuesto en estas Condiciones de SaaS se interpretará como una transferencia de titularidad o derechos de propiedad sobre el Software u otra Información Confidencial de Shoplogix al Cliente, ni sobre ninguna patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial incluido en el mismo, ni como una concesión de cualquier otro derecho, titularidad o interés de propiedad sobre la Información Confidencial de Shoplogix. La siguiente información se considera Información Confidencial de Shoplogix, con o sin marca de confidencialidad o confirmación escrita: (i) el Software y demás materiales relacionados proporcionados por Shoplogix; (ii) la información oral y visual relativa a los Servicios; y (iii) estas Condiciones de SaaS. Los Datos del Cliente constituyen la Información Confidencial del Cliente.
Excepción e inmunidad. De conformidad con la Ley de Defensa de Secretos Comerciales de 2016, Título 18 del Código de los Estados Unidos, Sección 1833(b), el Cliente queda informado y reconoce que, sin perjuicio de lo anterior o de cualquier otra disposición del Acuerdo:
(a) Inmunidad. Ninguna persona será penal ni civilmente responsable bajo ninguna ley federal o estatal de secretos comerciales por la divulgación de un secreto comercial que: (A) se haga: (i) de forma confidencial a un funcionario del gobierno federal, estatal o local, ya sea directa o indirectamente, o a un abogado; y (ii) únicamente con el propósito de denunciar o investigar una presunta infracción de la ley; o (B) se presente en una denuncia u otro documento presentado en una demanda u otro procedimiento, si dicha presentación se realiza bajo secreto.
(b) Uso de Información de Secretos Comerciales en Demandas Antirepresalias. Una persona que interponga una demanda por represalias por parte de un empleador por denunciar una presunta infracción de la ley podrá divulgar el secreto comercial a su abogado y utilizarlo en el proceso judicial si: (A) presenta cualquier documento que contenga el secreto comercial bajo secreto; y (B) no divulga el secreto comercial, salvo por orden judicial.
Además, ninguna de las partes será responsable de la divulgación de Información Confidencial si se realiza en respuesta a una orden judicial válida o de un organismo gubernamental autorizado, siempre que se notifique con prontitud a la parte divulgadora para que pueda solicitar una orden de protección y realizar otras gestiones para minimizar la divulgación requerida. Las partes cooperarán plenamente en la solicitud de dicha orden de protección y en la realización de otras gestiones.
8.1 De Shoplogix. Shoplogix declara y garantiza ser el propietario del Software y de todos y cada uno de sus componentes, o el beneficiario de una licencia válida para el mismo, y que tiene y mantendrá la plena facultad y autoridad para otorgar los derechos de uso del Software establecidos en el Acuerdo sin el consentimiento adicional de terceros. Las declaraciones y garantías de Shoplogix mencionadas en la frase anterior no se aplican al uso del Software en combinación con hardware o software no proporcionado por Shoplogix. En caso de incumplimiento de la garantía de esta Sección 8.1, Shoplogix, a su propio cargo, tomará de inmediato las siguientes medidas: (a) garantizar al Cliente el derecho a continuar usando el Software; (b) reemplazar o modificar el Software para que no infrinja las normas; o (c) rescindir las funciones infractoras del Servicio y reembolsar al Cliente cualquier tarifa prepagada por dichas funciones, en proporción a la parte del Plazo restante tras dicha rescisión. Junto con el derecho del Cliente de rescindir el contrato por incumplimiento cuando corresponda, la oración anterior establece la única obligación y responsabilidad de Shoplogix y el único recurso del Cliente por el incumplimiento de la garantía en esta Sección 8.1 y por la infracción potencial o real de la propiedad intelectual por parte del Software.
8.2 Del Cliente. El Cliente declara y garantiza que: (a) tiene pleno derecho y autoridad para celebrar, ejecutar y cumplir sus obligaciones bajo el Acuerdo y que ningún reclamo o litigio pendiente o amenazante del que tenga conocimiento tendría un impacto negativo material en su capacidad para cumplir según lo requerido por el Acuerdo; (b) se ha identificado con precisión y no ha proporcionado ninguna información inexacta sobre sí mismo al Servicio o a través del mismo; y (c) es una corporación, una empresa unipersonal, un individuo de 18 años o más u otra entidad autorizada para hacer negocios de conformidad con la ley aplicable.
8.3 Descargo de responsabilidad de garantía. Excepto en la medida establecida en la Sección 8.1 anterior, el CLIENTE ACEPTA EL SOFTWARE “TAL CUAL” Y SEGÚN ESTÉ DISPONIBLE, SIN REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, O CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA QUE SURJA DEL ESTATUTO, CURSO DE NEGOCIO, CURSO DE EJECUCIÓN O USO DEL COMERCIO. SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR: (a) SHOPLOGIX NO TIENE LA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZAR O DEFENDER AL CLIENTE O A LOS USUARIOS CONTRA RECLAMACIONES RELACIONADAS CON LA INFRACCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL; (b) SHOPLOGIX NO DECLARA NI GARANTIZA QUE EL SOFTWARE FUNCIONARÁ SIN INTERRUPCIONES O ERRORES; Y (c) SHOPLOGIX NO DECLARA NI GARANTIZA QUE EL SOFTWARE ESTÉ SEGURO CONTRA PIRATERÍA U OTRA INTRUSIÓN NO AUTORIZADA O QUE LOS DATOS DEL CLIENTE PERMANECERÁN PRIVADOS O SEGUROS.
El Cliente deberá defender, indemnizar y mantener indemne a Shoplogix y a los Asociados de Shoplogix (según se define a continuación) contra cualquier “Reclamo indemnizado”, es decir, cualquier reclamo, demanda o procedimiento de terceros que surja o esté relacionado con el uso supuesto o real, el uso indebido o la falta de uso del Software por parte del Cliente, incluidos, entre otros: (a) reclamos de los Usuarios o de los empleados del Cliente, así como de los propios clientes del Cliente; (b) reclamos relacionados con la divulgación o exposición no autorizada de información de identificación personal u otra información privada, incluidos los Datos del Cliente; (c) reclamos relacionados con la infracción o violación de un derecho de autor, marca registrada, secreto comercial o derecho de privacidad o confidencialidad por material escrito, imágenes, logotipos u otro contenido cargado en el Software a través de la cuenta del Cliente, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente; y (d) reclamos de que el uso del Software a través de la cuenta del Cliente acosa, difama o defrauda a un tercero o viola la Ley CAN-Spam de 2003 o cualquier otra ley o restricción sobre publicidad electrónica. Las obligaciones del Cliente establecidas en este Artículo 9 incluyen la contratación y el pago de abogados y el pago de costas judiciales, así como la liquidación a cargo del Cliente y el pago de las sentencias. Shoplogix tendrá derecho, sin que ello se ejerza de forma irrazonable, a rechazar cualquier acuerdo o transacción que le exija admitir irregularidades o responsabilidades, o que le sujete a obligaciones afirmativas continuas. (Los “Asociados de Shoplogix” son los directivos, directores, accionistas, empresas matrices, subsidiarias, afiliadas, agentes, sucesores y cesionarios de Shoplogix).
Límite de 10,1 dólares. LA RESPONSABILIDAD ACUMULATIVA DE SHOPLOGIX POR TODOS LOS RECLAMOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS A SHOPLOGIX POR EL CLIENTE POR LOS SERVICIOS EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA ORIGEN AL RECLAMO.
10.2 Daños excluidos. Salvo en lo que respecta a los incumplimientos del Artículo 7 (Información confidencial), EN NINGÚN CASO SHOPLOGIX SERÁ RESPONSABLE POR PÉRDIDAS DE BENEFICIOS O PÉRDIDAS DE NEGOCIOS O POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O PUNITIVO QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON ESTE ACUERDO.
10.3 Aclaraciones y exenciones de responsabilidad. LAS RESPONSABILIDADES LIMITADAS POR ESTE ARTÍCULO 10 SE APLICAN: (a) A LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA; (b) INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, RESPONSABILIDAD OBJETIVA DEL PRODUCTO O DE OTRO TIPO; (c) INCLUSO SI SE ADVIERTE A SHOPLOGIX CON ANTELACIÓN SOBRE LA POSIBILIDAD DE LOS DAÑOS EN CUESTIÓN E INCLUSO SI DICHOS DAÑOS FUERAN PREVISIBLES; Y (d) INCLUSO SI LOS RECURSOS DEL CLIENTE NO CUMPLEN SU PROPÓSITO ESENCIAL. Si la legislación aplicable limita la aplicación de las disposiciones de este Artículo 10, la responsabilidad de Shoplogix se limitará al máximo permitido. Para evitar dudas, los límites de responsabilidad de Shoplogix y otros derechos establecidos en este Artículo 10 se aplican igualmente a los afiliados, licenciantes, proveedores, anunciantes, agentes, patrocinadores, directores, funcionarios, empleados, consultores y otros representantes de Shoplogix.
11.1 Plazo. El plazo del Contrato (el “Plazo”) comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante el período establecido en el Formulario de Pedido. Posteriormente, el Plazo se renovará por períodos sucesivos de un año, a menos que cualquiera de las partes rechace dicha renovación mediante notificación por escrito con 60 días o más de antelación a la fecha de renovación. El precio unitario durante dicho plazo de renovación será el mismo que el del plazo anterior, a menos que le hayamos notificado por escrito un aumento de precio al menos 30 días antes del vencimiento de dicho plazo. En cuyo caso, el aumento de precio entrará en vigor a partir de la renovación.
11.2 Terminación por causa justificada. Cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo por incumplimiento sustancial de la otra parte mediante notificación escrita que especifique en detalle la naturaleza del incumplimiento, con efecto a los 30 días, a menos que la otra parte subsane primero dicho incumplimiento, o con efecto inmediato si el incumplimiento no puede subsanarse.
11.3 Efectos de la Terminación. Tras la rescisión del Acuerdo, el Cliente deberá dejar de usar el Software y eliminar, destruir o devolver todas las copias de la Documentación que tenga en su poder o control. Las siguientes disposiciones permanecerán vigentes tras la rescisión o vencimiento del Acuerdo: (a) cualquier obligación del Cliente de pagar las tarifas incurridas antes de la rescisión; (b) los Artículos y Secciones 6 (Propiedad Intelectual y Comentarios), 7 (Información Confidencial), 8.3 (Descargos de Garantía), 9 (Indemnización) y 10 (Limitación de Responsabilidad); y (c) cualquier otra disposición del Acuerdo que deba mantenerse vigente para cumplir su propósito esencial.
11.4 Suspensión de Servicios por Causa Justa. Además de sus demás derechos y recursos, Shoplogix se reserva el derecho, sin responsabilidad para el Cliente, de suspender inmediatamente el acceso a los Servicios si el Cliente incurre en un incumplimiento grave del Acuerdo, incluyendo, entre otros, proporcionar acceso a los Servicios a más Usuarios de los permitidos en un Formulario de Pedido. Asimismo, Shoplogix podrá suspender inmediatamente el acceso a los Servicios sin plazo de subsanación si determina de buena fe que el incumplimiento grave del Acuerdo por parte del Cliente causará daños a Shoplogix, a los Servicios o a cualquier otro cliente.
12.1 Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes y se representarán como tales en todos los aspectos. Ninguna de las partes es agente de la otra ni podrá asumir compromisos en su nombre.
12.2 Avisos. Las notificaciones conforme al Acuerdo se enviarán a las direcciones de las partes indicadas anteriormente, o a cualquier otra que cualquiera de las partes indique por escrito. Dichas notificaciones se considerarán recibidas en dichas direcciones cuando se produzca la primera de las siguientes situaciones: (a) recepción efectiva o (b) entrega en persona, por fax con acuse de recibo por escrito o por correo certificado con acuse de recibo. Shoplogix podrá enviar notificaciones conforme al Acuerdo a los correos electrónicos de contacto del Cliente proporcionados por este, y dichas notificaciones se considerarán recibidas 24 horas después de su envío.
12.3 Fuerza Mayor. Ningún retraso, incumplimiento o falta de cumplimiento, excepto la falta de pago de las tarifas a su vencimiento, constituirá un incumplimiento del Acuerdo en la medida en que sea causado por actos de guerra, terrorismo, huracanes, epidemias, terremotos, otros actos de Dios o de la naturaleza, huelgas u otras disputas laborales, disturbios u otros actos de desorden civil, embargos u otras causas fuera del control razonable de la parte ejecutante.
12.4 Cesión y sucesores. El Cliente no podrá ceder el Acuerdo ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento expreso por escrito de Shoplogix. Salvo en la medida prohibida en esta Sección 12.4, el Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de las partes.
12.5 Divisibilidad. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, las partes renuncian por la presente a cualquier disposición legal que invalide o inejecutable cualquier cláusula del Acuerdo. En caso de que una disposición del Acuerdo se considere inválida o inejecutable, dicha disposición se interpretará para que cumpla su finalidad en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, y las demás disposiciones del Acuerdo seguirán en pleno vigor y efecto.
Sin Renuncia. Ninguna de las partes se considerará renunciada a sus derechos bajo el Acuerdo por el transcurso del tiempo o por cualquier declaración o representación que no sea la de un representante autorizado en una renuncia explícita por escrito. Ninguna renuncia por un incumplimiento del Acuerdo constituirá una renuncia por cualquier otro incumplimiento del Acuerdo.
Elección de Ley y Jurisdicción: El Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes vigentes en la Provincia de Ontario, Canadá (excluyendo cualquier norma o principio de conflicto de leyes que pudiera remitir dicha interpretación a las leyes de otra jurisdicción). Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales provinciales y federales de la Provincia de Ontario, Canadá, y renuncian a cualquier objeción relacionada con la jurisdicción indebida o el foro no conveniente para la sustanciación de cualquier procedimiento en dicho tribunal. Las partes renuncian por la presente a cualquier derecho a juicio por jurado. La presente Sección 12.7 rige todas las reclamaciones derivadas o relacionadas con el Acuerdo, incluidas, entre otras, las reclamaciones por responsabilidad civil extracontractual.
Conflictos. En caso de conflicto entre los Términos de SaaS y un Formulario de Pedido, prevalecerá este último, pero únicamente en lo que respecta al objeto del mismo.
Interpretación. Las partes acuerdan que los términos del Acuerdo son el resultado de sus negociaciones. El Acuerdo no se interpretará a favor ni en contra de ninguna de las partes por razón de su autoría.
Exportación de Tecnología. El Software y demás tecnología que Shoplogix pone a disposición del Cliente, incluyendo sus derivados, pueden estar sujetos a las leyes y normativas de exportación de Canadá, Estados Unidos de América (“EE. UU.”) y otras jurisdicciones. Cada parte declara no figurar en ninguna lista de partes rechazadas del gobierno estadounidense. El Cliente no deberá, ni permitirá que ninguna otra persona acceda o utilice el Software en un país sujeto a embargo por parte de EE. UU. (actualmente Crimea – Región de Ucrania, Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria) ni que infrinja de cualquier otra forma las leyes o normativas de exportación canadienses o estadounidenses aplicables.
Acuerdo completo. El Acuerdo constituye la totalidad del acuerdo entre las partes y reemplaza cualquier escrito, negociación o discusión previa o contemporánea con respecto a su objeto. Ninguna de las partes se ha basado en dichas comunicaciones previas o contemporáneas.
Enmienda. El Acuerdo no podrá ser enmendado excepto mediante acuerdo escrito entre los representantes autorizados de cada parte.
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