Deze ‘Software as a Service’ Algemene Voorwaarden (“SaaS Voorwaarden”) zijn van toepassing op en worden door verwijzing opgenomen in het besteldocument (het “Bestelformulier”) dat is opgesteld door en tussen Shoplogix (zoals gedefinieerd op het Bestelformulier) en de Klant (zoals geïdentificeerd op het Bestelformulier) en stellen de voorwaarden vast waaronder Shoplogix de Klant toegang zal verlenen tot bepaalde producten en diensten zoals uiteengezet in de Bestelling (“Dienst(en)”) en gebruikersdocumentatie die Shoplogix algemeen beschikbaar stelt in gedrukte of elektronische vorm aan zijn algemene klantenbestand in samenhang met de aankoop en het gebruik van dergelijke Diensten (“Documentatie”). De Diensten en de Documentatie worden hierna gezamenlijk aangeduid als de “Software.”
Shoplogix en Klant komen hierbij het volgende overeen:
1.1 “Klantgegevens” betekent gegevens in elektronische vorm die door of van de Klant zijn ingevoerd of verzameld via de Diensten, inclusief maar niet beperkt tot door Gebruikers van de Klant.
1.2 “Gebruiker” betekent elke persoon die de Software gebruikt namens de Klant of via het abonnement, account of wachtwoorden van de Klant, al dan niet geautoriseerd.
2.1 Gebruiksrechten. Gedurende de Looptijd mag Klant de Software gebruiken en benaderen conform de voorwaarden van elk uitstaand Bestelformulier, inclusief de functies en mogelijkheden die het Bestelformulier vereist uitsluitend voor de interne bedrijfsactiviteiten van Klant, mits dergelijke activiteiten geen gebruik van service bureau, outsourcing, verhuur of time-sharing van de Dienst omvatten. Klant mag de Documentatie reproduceren en gebruiken uitsluitend voor zover noodzakelijk om het gebruik van de Diensten door Gebruikers te ondersteunen.
2.2 Software Revisies. Shoplogix mag Software functies en mogelijkheden herzien, inclusief zonder beperking door het verwijderen van dergelijke functies en mogelijkheden of het verlagen van serviceniveaus. Als een dergelijke herziening van de Software de functies of functionaliteit die verstrekt wordt conform een Bestelformulier materieel vermindert, mag Klant binnen 30 dagen na kennisgeving van de herziening dat Bestelformulier beëindigen, zonder reden, of de Overeenkomst zonder reden beëindigen als dat Bestelformulier het enige uitstaande is.
3.1 Abonnementskosten. De Klant betaalt Shoplogix het tarief zoals uiteengezet in elk Bestelformulier (het “Abonnementstarief”) voor elke Termijn. Shoplogix’s facturen zijn verschuldigd binnen 30 dagen na uitgifte, tenzij expliciet anders overeengekomen in een Bestelformulier. Voor late betaling betaalt de Klant rentekosten vanaf het moment dat de betaling verschuldigd was tegen het tarief dat het laagste is van 3,5% per maand of het hoogste tarief dat is toegestaan onder toepasselijk recht. Shoplogix is onder geen enkele omstandigheid verplicht het Abonnementstarief terug te betalen.
3.2 Belastingen. Bedragen verschuldigd onder de Overeenkomst zijn betaalbaar aan Shoplogix zonder aftrek en zijn netto van elke belasting, tarief, heffing of belasting opgelegd door enige overheidsinstantie (nationaal, staats-, provinciaal of lokaal), inclusief zonder beperking elke verkoop-, gebruik-, accijns-, ad valorem-, eigendoms-, inhoudings- of toegevoegde waardebelasting ingehouden aan de bron. Als toepasselijk recht inhouding of aftrek van dergelijke belastingen of heffingen vereist, zal Klant het ingehouden of afgetrokken bedrag afzonderlijk aan Shoplogix betalen. De vorige twee zinnen zijn echter niet van toepassing op belastingen gebaseerd op het netto-inkomen van Shoplogix.
4.1 Gebruik van Klantgegevens. Behalve zoals uiteengezet in deze SaaS Voorwaarden of tenzij het de voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant ontvangt, zal Shoplogix: (a) geen Klantgegevens benaderen, verwerken of anderszins gebruiken behalve voor zover nodig om de Software aan Klant en zijn Gebruikers te leveren; en (b) niet opzettelijk toegang tot Klantgegevens verlenen aan derden, inclusief zonder beperking andere klanten van Shoplogix, behalve onderaannemers die onderworpen zijn aan een redelijke geheimhoudingsovereenkomst. Niettegenstaande het voorgaande mag Shoplogix Klantgegevens openbaar maken zoals vereist door toepasselijk recht of door bevoegde juridische of overheidsinstantie. Shoplogix zal Klant onmiddellijk op de hoogte stellen van elke dergelijke juridische of overheidseis en redelijk meewerken met Klant in elke poging om een beschermend bevel te verkrijgen of anderszins dergelijke vereiste openbaarmaking te betwisten, op kosten van Klant. Tussen de partijen behoudt Klant eigendom van Klantgegevens.
4.2 Risico van Blootstelling. Klant erkent en stemt ermee in dat het online hosten van gegevens risico’s met zich meebrengt van onbevoegde openbaarmaking of blootstelling en dat, bij het benaderen en gebruiken van de Software, Klant dergelijke risico’s aanvaardt. Shoplogix biedt geen verklaring, garantie of waarborg dat Klantgegevens niet zullen worden blootgesteld of openbaar gemaakt door fouten of de acties van derden.
4.3 Gegevensnauwkeurigheid. Shoplogix heeft geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de nauwkeurigheid van gegevens geüpload naar, of via, de Diensten door Klant, inclusief zonder beperking Klantgegevens en andere gegevens geüpload door Gebruikers.
4.4 Gegevensverwijdering. Shoplogix mag Klantgegevens permanent wissen als het account van Klant achterstallig, opgeschort of beëindigd is voor 30 dagen of meer.
4.5 Uitgesloten Gegevens. De Klant verklaart en garandeert dat Klantgegevens geen persoonlijk identificeerbare informatie (“Uitgesloten Gegevens”) bevatten of zullen bevatten die gereguleerd wordt conform alle wetten en regelgeving, inclusief wetten en regelgeving van de Europese Unie, de Europese Economische Ruimte en hun lidstaten, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten en hun staten, die van toepassing zijn op de verwerking van Uitgesloten Gegevens, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Uitgesloten Gegevens Wetten”), en dat de Klant dergelijke informatie niet heeft geüpload of zal uploaden naar Shoplogix’s computers of andere media. DE KLANT ERKENT EN STEMT ERMEE IN DAT: (a) SHOPLOGIX GEEN AANSPRAKELIJKHEID HEEFT VOOR ENIG FALEN OM BESCHERMING TE BIEDEN ZOALS UITEENGEZET IN DE UITGESLOTEN GEGEVENS WETTEN OF ANDERSZINS OM UITGESLOTEN GEGEVENS TE BESCHERMEN; EN (b) SHOPLOGIX’S SOFTWARE NIET BEDOELD IS VOOR BEHEER OF BESCHERMING VAN UITGESLOTEN GEGEVENS EN MOGELIJK GEEN ADEQUATE OF WETTELIJK VEREISTE BEVEILIGING BIEDT VOOR UITGESLOTEN GEGEVENS.
4.6 Geaggregeerde & Geanonimiseerde Gegevens. De Klant erkent en stemt ermee in dat Shoplogix toegang kan hebben tot bepaalde Klantgegevens betreffende het gebruik en de prestaties van de asset(s) die worden gemonitord door de Diensten. Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen van dit Artikel 4, mag Shoplogix Geaggregeerde Gegevens op elke manier gebruiken, reproduceren, verkopen, publiceren of anderszins exploiteren, naar eigen goeddunken. (“Geaggregeerde Gegevens” verwijst naar Klantgegevens waaruit het volgende is verwijderd: persoonlijk identificeerbare informatie en de namen en adressen van de Klant en eventuele Gebruikers of klanten daarvan.)
4.7 SMS Gegevensprivacy en -deling.
Geen mobiele informatie zal worden gedeeld met derden of gelieerde ondernemingen voor marketing- of promotiedoeleinden. Alle andere categorieën sluiten tekstbericht-originator opt-in gegevens en toestemming uit; deze informatie zal niet worden gedeeld met derden.
5.1 Acceptabel Gebruik. Klant zal niet: (a) de Software gebruiken voor service bureau of time-sharing doeleinden of op enige andere manier derden toestaan de Software te exploiteren; (b) Software wachtwoorden of andere inloginformatie verstrekken aan derden; (c) niet-openbare Software functies of inhoud delen met derden; (d) de Software benaderen om een concurrerend product of dienst te bouwen, om een product te bouwen met vergelijkbare ideeën, functies, mogelijkheden of grafische elementen van de Software, of om ideeën, functies, mogelijkheden of grafische elementen van de Software te kopiëren; of (e) zich bezighouden met web scraping of data scraping op of gerelateerd aan de Software, inclusief zonder beperking het verzamelen van informatie via software die menselijke activiteit simuleert of enige bot of web crawler. In het geval dat het enige schending van de vereisten van deze Sectie 5.1 vermoedt, inclusief zonder beperking door Gebruikers, mag Shoplogix de toegang van Klant tot de Software opschorten zonder voorafgaande kennisgeving, naast andere rechtsmiddelen die Shoplogix mag hebben. De Overeenkomst vereist niet dat Shoplogix actie onderneemt tegen Klant of enige Gebruiker of andere derde voor het overtreden van deze Sectie 5.1, of de Overeenkomst, maar Shoplogix is vrij om elke actie te ondernemen die het geschikt acht.
5.2 Onbevoegde Toegang. Klant zal redelijke stappen ondernemen om onbevoegde toegang tot de Software te voorkomen, inclusief zonder beperking door zijn wachtwoorden en andere inloginformatie te beschermen. Klant zal Shoplogix onmiddellijk op de hoogte stellen van elk bekend of vermoed onbevoegd gebruik van de Software of schending van zijn beveiliging en zal zijn best doen om die schending te stoppen.
5.3 Naleving van Wetten. Bij het gebruik van de Software zal Klant alle toepasselijke wetten naleven, inclusief zonder beperking wetten betreffende de bescherming van persoonlijk identificeerbare informatie en andere wetten van toepassing op de bescherming van Klantgegevens.
5.4 Gebruikers & Software Toegang. Klant is verantwoordelijk en aansprakelijk voor: (a) het gebruik van de Software door Gebruikers, inclusief zonder beperking onbevoegd gedrag van Gebruikers en elk gedrag van Gebruikers dat de vereisten van de Overeenkomst zou overtreden die van toepassing zijn op Klant; en (b) elk gebruik van de Software via het account van Klant, geautoriseerd of onbevoegd.
6.1 IP Rechten op de Software. Shoplogix en zijn licentiegevers behouden alle rechten, eigendom en belangen in en aan de Software, inclusief zonder beperking alle software gebruikt om de Software te leveren en alle grafische elementen, gebruikersinterfaces, logo’s en handelsmerken gereproduceerd via de Software. De Overeenkomst verleent Klant geen intellectuele eigendomslicentie of rechten in of aan de Software of enige van zijn componenten. Klant erkent dat de Software en zijn componenten beschermd zijn door auteursrecht en andere wetten.
6.2 Feedback. Shoplogix heeft er niet mee ingestemd en stemt er niet mee in om Feedback (zoals hieronder gedefinieerd) die de Klant of Gebruikers aan Shoplogix verstrekken als vertrouwelijk te behandelen, en niets in de Overeenkomst of in de handelingen van partijen die voortvloeien uit of gerelateerd zijn aan de Overeenkomst zal Shoplogix’s recht beperken om Feedback te gebruiken, er winst uit te halen, bekend te maken, te publiceren, geheim te houden of anderszins te exploiteren, zonder de Klant of de betreffende Gebruiker te compenseren of te crediteren. Niettegenstaande de bepalingen van Artikel 7 hieronder, wordt Feedback niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie. (“Feedback” verwijst naar elke suggestie of idee voor het verbeteren of anderszins wijzigen van Shoplogix’s producten of diensten.)
“Vertrouwelijke Informatie” omvat het volgende dat door een van beide partijen wordt bekendgemaakt, voor of na de datum van de Overeenkomst: (a) elk document gemarkeerd als “Vertrouwelijk” (of vergelijkbare aanduiding); (b) informatie die mondeling wordt aangeduid als “Vertrouwelijk” op het moment van bekendmaking, mits de bekendmakende partij deze aanduiding schriftelijk bevestigt binnen 30 werkdagen; en (c) andere niet-openbare, gevoelige informatie die de ontvangende partij redelijkerwijs zou moeten beschouwen als een handelsgeheim of anderszins vertrouwelijke informatie van de andere partij. Niettegenstaande het voorgaande, omvat Vertrouwelijke Informatie geen informatie die: (i) in het bezit is van een partij op het moment van bekendmaking; (ii) onafhankelijk wordt ontwikkeld door een partij zonder gebruik van of verwijzing naar Vertrouwelijke Informatie van de andere partij; (iii) openbaar bekend wordt, voor of na bekendmaking, anders dan als gevolg van onjuiste actie of inactie van een ontvangende partij; of (iv) schriftelijk wordt goedgekeurd voor vrijgave door de bekendmakende partij. De Klant wordt erop gewezen dat de Vertrouwelijke Informatie waardevolle handelsgeheimen van Shoplogix kan bevatten.
7.1 Geheimhouding. De Klant mag Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken voor enig ander doel dan voor zover noodzakelijk om zijn verplichtingen hieronder uit te voeren of om de transacties die door de Overeenkomst worden overwogen te faciliteren (het “Doel”). De Klant: (a) mag Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken aan enige werknemer of contractant van de Klant, tenzij deze persoon toegang nodig heeft om het Doel te faciliteren en een geheimhoudingsovereenkomst met de Klant uitvoert met voorwaarden die niet minder restrictief zijn dan die van dit Artikel 7; en (b) mag Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken aan enige andere derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Shoplogix. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, stemt elke partij ermee in te allen tijde alle redelijke inspanningen te leveren, maar in elk geval niet minder dan de inspanningen die elke partij gebruikt bij de bescherming van zijn eigen Vertrouwelijke Informatie van vergelijkbare waarde, om Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te beschermen. De Klant stelt Shoplogix onmiddellijk op de hoogte van elk misbruik of oneigenlijke toe-eigening van Vertrouwelijke Informatie die onder de aandacht van de Klant komt.
7.2 Verbod. Elke partij erkent dat elke onbevoegde openbaarmaking of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie de andere partij onmiddellijke onherstelbare schade zou toebrengen en dat die partij recht zal hebben op, naast andere rechtsmiddelen beschikbaar in de wet of in billijkheid, tijdelijke, voorlopige en permanente gerechtelijke dwangbevelen in het geval de andere partij zijn verplichtingen onder dit Artikel 7 niet nakomt.
7.3 Beëindiging & Teruggave. Met betrekking tot elk item van Vertrouwelijke Informatie zullen de verplichtingen van Sectie 7.1 hierboven (Geheimhouding) eindigen op de laatste van drie (3) jaar (a) na de datum van openbaarmaking of (b) de beëindiging of vervaldatum van de Overeenkomst; mits dergelijke verplichtingen gerelateerd aan Vertrouwelijke Informatie die handelsgeheimen van Shoplogix vormen zullen voortduren zolang dergelijke informatie onderhevig blijft aan handelsgeheimbescherming conform toepasselijk recht. Bij beëindiging van de Overeenkomst zal (a) Klant alle kopieën van Vertrouwelijke Informatie van Shoplogix teruggeven aan Shoplogix of schriftelijk de vernietiging daarvan certificeren en (b) Shoplogix binnen 30 dagen na voorafgaand schriftelijk verzoek van Klant alle kopieën van Vertrouwelijke Informatie van Klant teruggeven aan Shoplogix of schriftelijk de vernietiging daarvan certificeren.
7.4 Behoud van Rechten. Niets in deze SaaS Voorwaarden zal worden uitgelegd als het overdragen van eigendomsrechten op de Software of andere Vertrouwelijke Informatie van Shoplogix aan Klant of aan enig patent, auteursrecht, handelsmerk of handelsgeheim daarin belichaamd, of het verlenen van enig ander recht, eigendom of eigendomsbelang in de Vertrouwelijke Informatie van Shoplogix. Het volgende wordt beschouwd als de Vertrouwelijke Informatie van Shoplogix met of zonder enige markering van vertrouwelijkheid of schriftelijke bevestiging: (i) de Software en andere gerelateerde materialen geleverd door Shoplogix; (ii) de mondelinge en visuele informatie betreffende de Diensten; en (iii) deze SaaS Voorwaarden. Klantgegevens zijn de Vertrouwelijke Informatie van de Klant.
Uitzondering & Immuniteit. Conform de Defend Trade Secrets Act van 2016, 18 USC Sectie 1833(b), wordt Klant erop gewezen en erkent dat, niettegenstaande het voorgaande of enige andere bepaling van de Overeenkomst:
(a) Immuniteit. Een persoon zal niet strafrechtelijk of civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld onder enige federale of staatswet betreffende handelsgeheimen voor de openbaarmaking van een handelsgeheim dat- (A) wordt gemaakt- (i) in vertrouwen aan een federale, staats- of lokale overheidsfunctionaris, direct of indirect, of aan een advocaat; en (ii) uitsluitend met het doel een vermoedelijke overtreding van de wet te rapporteren of onderzoeken; of (B) wordt gemaakt in een klacht of ander document ingediend in een rechtszaak of andere procedure, als die indiening onder verzegeling wordt gedaan.
(b) Gebruik van Handelsgeheime Informatie in Anti-Vergelding Rechtszaak. Een persoon die een rechtszaak indient voor vergelding door een werkgever voor het rapporteren van een vermoedelijke overtreding van de wet mag het handelsgeheim openbaar maken aan de advocaat van de persoon en de handelsgeheime informatie gebruiken in de rechtsprocedure, als de persoon- (A) elk document met het handelsgeheim onder verzegeling indient; en (B) het handelsgeheim niet openbaar maakt, behalve conform gerechtelijk bevel.
Daarnaast zal geen van beide partijen aansprakelijk zijn voor openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie als dit gebeurt als reactie op een geldig bevel van een rechtbank of geautoriseerd overheidsagentschap, mits onmiddellijk kennisgeving wordt gegeven aan de openbaarmakende partij zodat de openbaarmakende partij een beschermend bevel kan zoeken en andere inspanningen kan ondernemen om de vereiste openbaarmaking te minimaliseren. De partijen zullen volledig meewerken bij het zoeken naar een dergelijk beschermend bevel en bij het ondernemen van dergelijke andere inspanningen.
8.1 Van Shoplogix. Shoplogix verklaart en garandeert dat het de eigenaar is van de Software en van elk onderdeel daarvan, of de ontvanger van een geldige licentie daarvoor, en dat het de volledige bevoegdheid heeft en zal behouden om de rechten voor het gebruik van de Software zoals uiteengezet in de Overeenkomst te verlenen zonder verdere toestemming van derden. Shoplogix’s verklaringen en garanties in de voorgaande zin zijn niet van toepassing op gebruik van de Software in combinatie met hardware of software die niet door Shoplogix is geleverd. In het geval van een schending van de garantie in dit Artikel 8.1, zal Shoplogix op eigen kosten direct de volgende acties ondernemen: (a) voor de Klant het recht verzekeren om de Software te blijven gebruiken; (b) de Software vervangen of aanpassen om inbreuk te voorkomen; of (c) de inbreukmakende functies van de Service beëindigen en aan de Klant vooruitbetaalde vergoedingen voor dergelijke functies terugbetalen, in verhouding tot het resterende deel van de Termijn na beëindiging. In samenhang met het recht van de Klant om te beëindigen wegens contractbreuk waar van toepassing, bepaalt de voorgaande zin de enige verplichting en aansprakelijkheid van Shoplogix, en het enige rechtsmiddel van de Klant, voor schending van de garantie in dit Artikel 8.1 en voor mogelijke of daadwerkelijke inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door de Software.
8.2 Van de Klant. De Klant verklaart en garandeert dat: (a) hij de volledige bevoegdheid heeft om de Overeenkomst aan te gaan, uit te voeren en zijn verplichtingen daaronder na te komen en dat er geen lopende of dreigende claim of rechtszaak bij hem bekend is die een wezenlijk nadelig effect zou hebben op zijn vermogen om te presteren zoals vereist door de Overeenkomst; (b) hij zichzelf nauwkeurig heeft geïdentificeerd en geen onjuiste informatie over zichzelf heeft verstrekt aan of via de Service; en (c) hij een onderneming, eenmanszaak, een persoon van 18 jaar of ouder, of een andere entiteit is die bevoegd is om zaken te doen volgens de toepasselijke wetgeving.
8.3 Garantiebeperkingen. Behalve voor zover uiteengezet in Artikel 8.1 hierboven, AANVAARDT DE KLANT DE SOFTWARE “AS IS” EN ZOALS BESCHIKBAAR, ZONDER ENIGE VERKLARING OF GARANTIE VAN WELKE AARD DAN OOK, EXPLICIET OF IMPLICIET, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, OF NIET-INBREUK OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN, OF ENIGE IMPLICIETE GARANTIE DIE VOORTVLOEIT UIT WETGEVING, HANDELSGEBRUIK, PRESTATIE, OF HANDELSGEWOONTE. ZONDER DE ALGEMEENHEID VAN HET VOORGAANDE TE BEPERKEN: (a) SHOPLOGIX HEEFT GEEN VERPLICHTING OM DE KLANT OF GEBRUIKERS TE VRIJWAREN OF TE VERDEDIGEN TEGEN CLAIMS MET BETREKKING TOT INBREUK OP INTELLECTUELE EIGENDOM; (b) SHOPLOGIX VERKLAART OF GARANDEERT NIET DAT DE SOFTWARE ZONDER ONDERBREKING OF FOUT ZAL FUNCTIONEREN; EN (c) SHOPLOGIX VERKLAART OF GARANDEERT NIET DAT DE SOFTWARE VEILIG IS TEGEN HACKEN OF ANDERE ONGEAUTORISEERDE TOEGANG OF DAT KLANTGEGEVENS PRIVÉ OF VEILIG ZULLEN BLIJVEN.
De Klant zal Shoplogix en de Shoplogix Associates (zoals hieronder gedefinieerd) verdedigen, vrijwaren en schadeloos stellen tegen elke “Gevrijwaarde Claim”, wat betekent elke claim, rechtszaak of procedure van derden die voortvloeit uit of verband houdt met het vermeende of daadwerkelijke gebruik, misbruik of nalaten van gebruik van de Software door de Klant, inclusief maar niet beperkt tot: (a) claims door Gebruikers of door werknemers van de Klant, evenals door klanten van de Klant; (b) claims met betrekking tot ongeautoriseerde openbaarmaking of blootstelling van persoonlijk identificeerbare informatie of andere privéinformatie, inclusief Klantgegevens; (c) claims met betrekking tot inbreuk of schending van een auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim, of privacy- of vertrouwelijkheidsrecht door geschreven materiaal, afbeeldingen, logo’s of andere content die via het account van de Klant naar de Software is geüpload, inclusief maar niet beperkt tot Klantgegevens; en (d) claims dat gebruik van de Software via het account van de Klant een derde lastigvalt, belastert of bedriegt of de CAN-Spam Act van 2003 of enige andere wet of beperking op elektronische reclame schendt. De verplichtingen van de Klant zoals uiteengezet in dit Artikel 9 omvatten het inhuren en betalen van advocaten en het betalen van proceskosten, evenals schikking op kosten van de Klant en betaling van vonnissen. Shoplogix heeft het recht, dat niet onredelijk mag worden uitgeoefend, om elke schikking of compromis te weigeren die vereist dat het schuld of aansprakelijkheid erkent of het onderwerpt aan doorlopende positieve verplichtingen. (De “Shoplogix Associates” zijn Shoplogix’s functionarissen, directeuren, aandeelhouders, moedermaatschappijen, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden.)
10.1 Maximumbedrag. DE CUMULATIEVE AANSPRAKELIJKHEID VAN SHOPLOGIX VOOR ALLE CLAIMS DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET DEZE OVEREENKOMST ZAL NIET HOGER ZIJN DAN DE VERGOEDINGEN DIE DOOR DE KLANT AAN SHOPLOGIX ZIJN BETAALD VOOR DE DIENSTEN IN DE 12 MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT DE CLAIM.
10.2 Uitgesloten Schade. Behalve met betrekking tot schendingen van Artikel 7 (Vertrouwelijke Informatie), ZAL SHOPLOGIX IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR GEDERFDE WINST OF VERLIES VAN ZAKEN OF VOOR ENIGE GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, SPECIALE, INCIDENTELE OF PUNITIEVE SCHADE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST.
10.3 Verduidelijkingen & Disclaimers. DE AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKINGEN IN DIT ARTIKEL 10 ZIJN VAN TOEPASSING: (a) OP AANSPRAKELIJKHEID VOOR NALATIGHEID; (b) ONGEACHT DE VORM VAN DE ACTIE, HETZIJ IN CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD, STRIKTE PRODUCTAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS; (c) ZELFS ALS SHOPLOGIX VAN TEVOREN WORDT GEÏNFORMEERD OVER DE MOGELIJKHEID VAN DE BETREFFENDE SCHADE EN ZELFS ALS DERGELIJKE SCHADE VOORZIENBAAR WAS; EN (d) ZELFS ALS DE RECHTSMIDDELEN VAN DE KLANT HUN ESSENTIËLE DOEL MISSEN. Als de toepasselijke wetgeving de toepassing van de bepalingen van dit Artikel 10 beperkt, zal de aansprakelijkheid van Shoplogix worden beperkt tot het maximaal toegestane. Voor alle duidelijkheid, de aansprakelijkheidsbeperkingen en andere rechten van Shoplogix zoals uiteengezet in dit Artikel 10 zijn eveneens van toepassing op Shoplogix’s gelieerde ondernemingen, licentiegevers, leveranciers, adverteerders, agenten, sponsors, directeuren, functionarissen, werknemers, consultants en andere vertegenwoordigers.
11.1 Looptijd. De looptijd van de Overeenkomst (de “Looptijd”) begint op de Ingangsdatum en loopt door voor de periode zoals uiteengezet in het Bestelformulier. Daarna wordt de Looptijd verlengd met opeenvolgende perioden van één jaar, tenzij een van beide partijen een dergelijke verlenging weigert door schriftelijke kennisgeving 60 of meer dagen voor de verlengingsdatum. De prijs per eenheid tijdens een dergelijke verlengingsperiode zal hetzelfde zijn als tijdens de voorgaande periode, tenzij Wij je schriftelijk hebben geïnformeerd over een prijsverhoging ten minste 30 dagen voor het einde van de voorgaande periode, in welk geval de prijsverhoging van kracht wordt bij verlenging en daarna.
11.2 Beëindiging om Gegronde Redenen. Beide partijen kunnen de Overeenkomst beëindigen wegens materiële contractbreuk door de andere partij middels schriftelijke kennisgeving waarin de aard van de contractbreuk gedetailleerd wordt beschreven, effectief na 30 dagen tenzij de andere partij deze contractbreuk eerst herstelt, of onmiddellijk effectief als de contractbreuk niet kan worden hersteld.
11.3 Gevolgen van Beëindiging. Bij beëindiging van de Overeenkomst zal de Klant elk gebruik van de Software staken en alle kopieën van de Documentatie in zijn bezit of onder zijn controle verwijderen, vernietigen of retourneren. De volgende bepalingen blijven van kracht na beëindiging of afloop van de Overeenkomst: (a) elke verplichting van de Klant om vergoedingen te betalen die vóór beëindiging zijn ontstaan; (b) Artikelen en Secties 6 (IP & Feedback), 7 (Vertrouwelijke Informatie), 8.3 (Garantiebeperkingen), 9 (Vrijwaring), en 10 (Beperking van Aansprakelijkheid); en (c) elke andere bepaling van de Overeenkomst die moet voortbestaan om haar essentiële doel te vervullen.
11.4 Opschorting van Diensten om Gegronde Redenen. Naast haar andere rechten en rechtsmiddelen behoudt Shoplogix zich het recht voor om, zonder aansprakelijkheid jegens de Klant, onmiddellijk alle toegang tot de Diensten op te schorten als de Klant een materiële contractbreuk van de Overeenkomst pleegt, waaronder, maar niet beperkt tot, het verlenen van toegang tot de Diensten aan meer Gebruikers dan toegestaan onder een Bestelformulier. Verder kan Shoplogix onmiddellijk alle toegang tot de Diensten opschorten zonder herstelperiode als Shoplogix te goeder trouw vaststelt dat de materiële contractbreuk van de Overeenkomst door de Klant schade zal veroorzaken aan Shoplogix, de Diensten of een andere klant.
12.1 Onafhankelijke Contractanten. De partijen zijn onafhankelijke contractanten en zullen zich in alle opzichten als zodanig presenteren. Geen van beide partijen is de agent van de ander, en geen van beide mag namens de ander verplichtingen aangaan.
12.2 Kennisgevingen. Kennisgevingen op grond van de Overeenkomst worden verzonden naar de respectievelijke adressen van de partijen zoals hierboven vermeld, of naar andere adressen die een van beide partijen schriftelijk kan opgeven. Dergelijke kennisgevingen worden geacht te zijn ontvangen op deze adressen bij het eerste van (a) daadwerkelijke ontvangst of (b) aflevering in persoon, per fax met schriftelijke ontvangstbevestiging, of per aangetekende post met ontvangstbevestiging. Shoplogix kan kennisgevingen op grond van de Overeenkomst sturen naar de door de Klant opgegeven e-mailcontactpunten, en dergelijke kennisgevingen worden geacht 24 uur na verzending te zijn ontvangen.
12.3 Overmacht. Geen vertraging, tekortkoming of verzuim, anders dan het niet betalen van vergoedingen wanneer deze verschuldigd zijn, zal een contractbreuk van de Overeenkomst vormen voor zover veroorzaakt door oorlogshandelingen, terrorisme, orkanen, epidemieën, aardbevingen, andere natuurrampen, stakingen of andere arbeidsgeschillen, rellen of andere daden van burgerlijke onrust, embargo’s, of andere oorzaken buiten de redelijke controle van de uitvoerende partij.
12.4 Overdracht & Rechtsopvolgers. De Klant mag de Overeenkomst of enige van zijn rechten of verplichtingen hieronder niet overdragen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Shoplogix. Behoudens voor zover verboden in dit Artikel 12.4, zal de Overeenkomst bindend zijn voor en ten goede komen aan de respectievelijke rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden van de partijen.
12.5 Scheidbaarheid. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, doen partijen hierbij afstand van elke wetsbepaling die een bepaling van de Overeenkomst ongeldig of anderszins niet-afdwingbaar zou maken in enig opzicht. In het geval dat een bepaling van de Overeenkomst ongeldig of anderszins niet-afdwingbaar wordt geacht, zal deze bepaling worden geïnterpreteerd om haar beoogde doel te vervullen voor zover maximaal toegestaan door de toepasselijke wetgeving, en de overige bepalingen van de Overeenkomst blijven volledig van kracht.
Geen Afstand van Recht. Geen van beide partijen wordt geacht afstand te hebben gedaan van enig recht onder de Overeenkomst door tijdsverloop of door enige verklaring of voorstelling anders dan door een bevoegde vertegenwoordiger in een expliciete schriftelijke afstandsverklaring. Geen afstand van een contractbreuk van de Overeenkomst vormt een afstand van enige andere contractbreuk van de Overeenkomst.
Rechtskeuze & Jurisdictie: De Overeenkomst wordt beheerst door, en uitgelegd en gehandhaafd in overeenstemming met, de wetten van kracht in de Provincie Ontario, Canada (met uitsluiting van enige regel of beginsel van conflictenrecht die zou kunnen verwijzen naar de wetten van een ander rechtsgebied). De partijen stemmen ermee in zich te onderwerpen aan de niet-exclusieve jurisdictie van de provinciale en federale rechtbanken van de Provincie Ontario, Canada en doen afstand van elk bezwaar met betrekking tot onbevoegde rechtbank of forum non conveniens voor het voeren van een procedure in een dergelijke rechtbank. De partijen doen hierbij afstand van elk recht op een juryrechtspraak. Dit Artikel 12.7 beheerst alle claims die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot vorderingen uit onrechtmatige daad.
Conflicten. In geval van een conflict tussen de SaaS Voorwaarden en een Bestelformulier, prevaleert het Bestelformulier, maar alleen met betrekking tot het onderwerp van dat Bestelformulier.
Interpretatie. De partijen komen overeen dat de voorwaarden van de Overeenkomst het resultaat zijn van onderhandelingen tussen hen. De Overeenkomst zal niet worden uitgelegd ten gunste of ten nadele van een van beide partijen op grond van auteurschap.
Technologie Export. De Software en andere technologie die Shoplogix beschikbaar stelt aan de Klant, inclusief afgeleide werken daarvan, kunnen onderworpen zijn aan exportwetten en -regelgeving van Canada, de Verenigde Staten van Amerika (“VS”) en andere rechtsgebieden. Elke partij verklaart dat zij niet voorkomt op enige lijst van geweigerde partijen van de VS. De Klant zal niet en zal geen andere persoon toestaan om toegang te krijgen tot of gebruik te maken van de Software in een door de VS onder embargo geplaatst land (momenteel Krim – Regio van Oekraïne, Cuba, Iran, Noord-Korea, Sudan of Syrië) of anderszins in strijd met enige toepasselijke Canadese of Amerikaanse exportwet of -regelgeving.
Volledige Overeenkomst. De Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eerdere of gelijktijdige schriftelijke stukken, onderhandelingen en besprekingen met betrekking tot het onderwerp ervan. Geen van beide partijen heeft vertrouwd op dergelijke eerdere of gelijktijdige communicatie.
Wijziging. De Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd door middel van een schriftelijke overeenkomst door bevoegde vertegenwoordigers van elke partij.
Skip to content
