I presenti Termini e condizioni di “Software as a Service” (“Termini SaaS”) si applicano e sono incorporati per riferimento nel documento d’ordine (il “Modulo d’ordine”) stipulato tra Shoplogix (come definito nel Modulo d’ordine) e il Cliente (come identificato nel Modulo d’ordine) e stabiliscono i termini e le condizioni in base ai quali Shoplogix fornirà al Cliente l’accesso a determinati prodotti e servizi come indicato nell’Ordine (“Servizi”) e alla documentazione utente che Shoplogix rende generalmente disponibile in copia cartacea o in formato elettronico alla sua base di clienti generale in relazione all’acquisto e all’uso di tali Servizi (“Documentazione”). I Servizi e la Documentazione saranno di seguito collettivamente denominati “Software”.
Shoplogix e il Cliente convengono quanto segue:
1.1 “Dati del Cliente” indica i dati in formato elettronico inseriti o raccolti tramite i Servizi da o dal Cliente, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli degli Utenti del Cliente.
1.2 “Utente” indica qualsiasi persona fisica che utilizza il Software per conto del Cliente o tramite l’abbonamento, l’account o le password del Cliente, autorizzata o meno.
2.1 Diritti di utilizzo. Durante il Periodo di validità, il Cliente può accedere e utilizzare il Software in conformità con i termini di qualsiasi Modulo d’ordine in essere, incluse le funzionalità e le funzioni richieste dal Modulo d’ordine esclusivamente per le attività commerciali interne del Cliente, a condizione che tali attività non includano l’uso di service bureau, l’outsourcing, il noleggio o la condivisione a tempo del Servizio. Il Cliente può riprodurre e utilizzare la Documentazione esclusivamente nella misura necessaria a supportare l’uso dei Servizi da parte degli Utenti.
2.2 Revisioni del software. Shoplogix può rivedere le caratteristiche e le funzioni del Software, inclusa, a titolo esemplificativo, la rimozione di tali caratteristiche e funzioni o la riduzione dei livelli di servizio. Qualora tale revisione del Software riduca materialmente le caratteristiche o le funzionalità fornite in base a un Modulo d’ordine, il Cliente può, entro 30 giorni dalla notifica della revisione, risolvere tale Modulo d’ordine, senza giusta causa, o risolvere il Contratto senza giusta causa qualora tale Modulo d’ordine sia l’unico in essere.
3.1 Canoni di abbonamento. Il Cliente dovrà corrispondere a Shoplogix il canone indicato in ciascun Modulo d’ordine (il “Canone di abbonamento”) per ciascun Periodo di validità. Le fatture di Shoplogix sono esigibili entro 30 giorni dall’emissione, salvo diverso accordo esplicito in un Modulo d’ordine. In caso di ritardo nel pagamento, il Cliente dovrà corrispondere gli interessi di mora a partire dalla data di scadenza del pagamento al tasso inferiore tra il 3,5% al mese o il tasso massimo consentito dalla legge applicabile. Shoplogix non sarà tenuta a rimborsare il Canone di abbonamento in nessuna circostanza.
3.2 Imposte. Gli importi dovuti in base al Contratto sono pagabili a Shoplogix senza detrazioni e al netto di qualsiasi imposta, tariffa, dazio o valutazione imposta da qualsiasi autorità governativa (nazionale, statale, provinciale o locale), incluse, a titolo esemplificativo, qualsiasi imposta sulle vendite, sull’uso, di consumo, ad valorem, sulla proprietà, di ritenuta alla fonte o sul valore aggiunto trattenuta alla fonte. Qualora la legge applicabile richieda la ritenuta o la detrazione di tali imposte o dazi, il Cliente dovrà corrispondere separatamente a Shoplogix l’importo trattenuto o detratto. Tuttavia, le due frasi precedenti non si applicano alle imposte basate sull’utile netto di Shoplogix.
4.1 Utilizzo dei Dati del Cliente. Salvo quanto stabilito nei presenti Termini SaaS o salvo ricezione del previo consenso scritto del Cliente, Shoplogix: (a) non dovrà accedere, elaborare o altrimenti utilizzare i Dati del Cliente se non nella misura necessaria a fornire il Software al Cliente e ai suoi Utenti; e (b) non dovrà intenzionalmente concedere a terzi l’accesso ai Dati del Cliente, inclusi, a titolo esemplificativo, gli altri clienti di Shoplogix, ad eccezione dei subappaltatori che sono soggetti a un ragionevole accordo di non divulgazione. Nonostante quanto sopra, Shoplogix può divulgare i Dati del Cliente come richiesto dalla legge applicabile o da una corretta autorità legale o governativa. Shoplogix dovrà fornire al Cliente tempestiva notifica di qualsiasi richiesta legale o governativa di questo tipo e cooperare ragionevolmente con il Cliente in qualsiasi sforzo volto a ottenere un ordine di protezione o altrimenti a contestare tale divulgazione richiesta, a spese del Cliente. Tra le parti, il Cliente conserva la proprietà dei Dati del Cliente.
4.2 Rischio di esposizione. Il Cliente riconosce e accetta che l’hosting di dati online comporta rischi di divulgazione o esposizione non autorizzata e che, accedendo e utilizzando il Software, il Cliente si assume tali rischi. Shoplogix non offre alcuna dichiarazione, garanzia o assicurazione che i Dati del Cliente non saranno esposti o divulgati a causa di errori o azioni di terzi.
4.3 Accuratezza dei dati. Shoplogix non avrà alcuna responsabilità per l’accuratezza dei dati caricati sui Servizi o tramite essi da parte del Cliente, inclusi, a titolo esemplificativo, i Dati del Cliente e qualsiasi altro dato caricato dagli Utenti.
4.4 Cancellazione dei dati. Shoplogix può cancellare definitivamente i Dati del Cliente qualora l’account del Cliente sia moroso, sospeso o risolto per 30 giorni o più.
4.5 Dati esclusi. Il Cliente dichiara e garantisce che i Dati del Cliente non includono e non includeranno, e il Cliente non ha caricato e non dovrà caricare o trasmettere ai computer o ad altri supporti di Shoplogix, alcuna informazione di identificazione personale (“Dati esclusi”) regolata ai sensi di tutte le leggi e i regolamenti, comprese le leggi e i regolamenti dell’Unione Europea, dello Spazio Economico Europeo e dei loro stati membri, della Svizzera, del Regno Unito e degli Stati Uniti e dei loro stati, applicabili al trattamento dei Dati esclusi, come modificati di volta in volta (le “Leggi sui dati esclusi”). IL CLIENTE RICONOSCE E ACCETTA CHE: (a) SHOPLOGIX NON HA ALCUNA RESPONSABILITÀ PER QUALSIASI MANCATO FORNIMENTO DI PROTEZIONI STABILITE NELLE LEGGI SUI DATI ESCLUSI O ALTRIMENTI PER PROTEGGERE I DATI ESCLUSI; E (b) I SOFTWARE DI SHOPLOGIX NON SONO DESTINATI ALLA GESTIONE O ALLA PROTEZIONE DEI DATI ESCLUSI E POTREBBERO NON FORNIRE UNA SICUREZZA ADEGUATA O LEGALMENTE RICHIESTA PER I DATI ESCLUSI.
4.6 Dati aggregati e anonimizzati. Il Cliente riconosce e accetta che Shoplogix possa accedere a determinati Dati del Cliente relativi all’uso e alle prestazioni degli asset monitorati dai Servizi. Nonostante le disposizioni di cui sopra del presente Articolo 4, Shoplogix può utilizzare, riprodurre, vendere, pubblicizzare o altrimenti sfruttare i Dati aggregati in qualsiasi modo, a sua esclusiva discrezione. (“Dati aggregati” si riferisce ai Dati del Cliente con la rimozione di quanto segue: informazioni di identificazione personale e i nomi e gli indirizzi del Cliente e di qualsiasi suo Utente o cliente.)
4.7 Privacy e condivisione dei dati SMS.
Nessuna informazione mobile sarà condivisa con terzi o affiliati per scopi di marketing o promozionali. Tutte le altre categorie escludono i dati di opt-in e il consenso dell’originatore dei messaggi di testo; queste informazioni non saranno condivise con terzi.
5.1 Uso accettabile. Il Cliente non dovrà: (a) utilizzare il Software per scopi di service bureau o di condivisione a tempo o in qualsiasi altro modo consentire a terzi di sfruttare il Software; (b) fornire password del Software o altre informazioni di accesso a terzi; (c) condividere caratteristiche o contenuti non pubblici del Software con terzi; (d) accedere al Software al fine di creare un prodotto o servizio concorrente, di creare un prodotto utilizzando idee, caratteristiche, funzioni o elementi grafici simili al Software, o di copiare idee, caratteristiche, funzioni o elementi grafici del Software; o (e) impegnarsi in web scraping o data scraping sul Software o in relazione ad esso, inclusa, a titolo esemplificativo, la raccolta di informazioni tramite qualsiasi software che simuli l’attività umana o qualsiasi bot o web crawler. Qualora sospetti qualsiasi violazione dei requisiti della presente Sezione 5.1, inclusa, a titolo esemplificativo, da parte degli Utenti, Shoplogix può sospendere l’accesso del Cliente al Software senza preavviso, in aggiunta agli altri rimedi a sua disposizione. Il Contratto non richiede che Shoplogix intraprenda alcuna azione contro il Cliente o qualsiasi Utente o altro terzo per la violazione della presente Sezione 5.1, o del Contratto, ma Shoplogix è libera di intraprendere qualsiasi azione ritenga opportuna.
5.2 Accesso non autorizzato. Il Cliente dovrà adottare misure ragionevoli per impedire l’accesso non autorizzato al Software, inclusa, a titolo esemplificativo, la protezione delle proprie password e di altre informazioni di accesso. Il Cliente dovrà notificare immediatamente a Shoplogix qualsiasi uso non autorizzato noto o sospetto del Software o violazione della sua sicurezza e dovrà compiere ogni sforzo per fermare detta violazione.
5.3 Conformità alle leggi. Nell’utilizzo del Software, il Cliente dovrà rispettare tutte le leggi applicabili, incluse, a titolo esemplificativo, le leggi che regolano la protezione delle informazioni di identificazione personale e altre leggi applicabili alla protezione dei Dati del Cliente.
5.4 Utenti e accesso al software. Il Cliente è responsabile per: (a) l’uso del Software da parte degli Utenti, inclusi, a titolo esemplificativo, la condotta non autorizzata degli Utenti e qualsiasi condotta degli Utenti che violerebbe i requisiti del Contratto applicabili al Cliente; e (b) qualsiasi uso del Software tramite l’account del Cliente, autorizzato o meno.
6.1 Diritti di proprietà intellettuale sul Software. Shoplogix e i suoi licenziatari conservano tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi al Software, inclusi, a titolo esemplificativo, tutto il software utilizzato per fornire il Software e tutta la grafica, le interfacce utente, i loghi e i marchi riprodotti tramite il Software. Il Contratto non concede al Cliente alcuna licenza di proprietà intellettuale o diritti sul Software o su qualsiasi suo componente. Il Cliente riconosce che il Software e i suoi componenti sono protetti da copyright e altre leggi.
6.2 Feedback. Shoplogix non ha concordato e non concorda di trattare come riservato alcun Feedback (come definito di seguito) fornito dal Cliente o dagli Utenti a Shoplogix, e nulla nel Contratto o nei rapporti tra le parti derivanti da o relativi al Contratto limiterà il diritto di Shoplogix di utilizzare, trarre profitto, divulgare, pubblicare, mantenere segreto o altrimenti sfruttare il Feedback, senza compensare o accreditare il Cliente o l’Utente in questione. Nonostante le disposizioni dell’Articolo 7 di seguito, il Feedback non sarà considerato Informazioni riservate. (“Feedback” si riferisce a qualsiasi suggerimento o idea per migliorare o altrimenti modificare qualsiasi prodotto o servizio di Shoplogix.)
“Informazioni riservate” include quanto segue divulgato da ciascuna parte, prima o dopo la data del Contratto: (a) qualsiasi documento contrassegnato come “Riservato” (o designazione simile); (b) qualsiasi informazione designata oralmente come “Riservata” al momento della divulgazione, a condizione che la parte divulgante confermi tale designazione per iscritto entro 30 giorni lavorativi; e (c) qualsiasi altra informazione non pubblica e sensibile che la parte ricevente dovrebbe ragionevolmente considerare un segreto commerciale o altrimenti informazioni riservate dell’altra parte. Nonostante quanto sopra, le Informazioni riservate non includono le informazioni che: (i) sono in possesso di una parte al momento della divulgazione; (ii) sono sviluppate in modo indipendente da una parte senza l’uso o il riferimento alle Informazioni riservate dell’altra parte; (iii) diventano di dominio pubblico, prima o dopo la divulgazione, se non a seguito di un’azione o inazione impropria della parte ricevente; o (iv) sono approvate per la divulgazione per iscritto dalla parte divulgante. Il Cliente è informato che le Informazioni riservate possono includere i preziosi segreti commerciali di Shoplogix.
7.1 Riservatezza. Il Cliente non dovrà utilizzare le Informazioni riservate per scopi diversi dalla misura necessaria per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente documento o per facilitare le transazioni contemplate dal Contratto (lo “Scopo”). Il Cliente: (a) non dovrà divulgare le Informazioni riservate a dipendenti o appaltatori del Cliente a meno che tale persona non necessiti dell’accesso al fine di facilitare lo Scopo ed esegua un accordo di non divulgazione con il Cliente con termini non meno restrittivi di quelli del presente Articolo 7; e (b) non dovrà divulgare le Informazioni riservate a terzi senza il previo consenso scritto di Shoplogix. Senza limitare la generalità di quanto sopra, ciascuna parte accetta in ogni momento di compiere ogni ragionevole sforzo, ma in ogni caso non inferiore agli sforzi che ciascuna parte utilizza nella protezione delle proprie Informazioni riservate di pari valore, per proteggere le Informazioni riservate appartenenti all’altra parte. Il Cliente dovrà notificare tempestivamente a Shoplogix qualsiasi uso improprio o appropriazione indebita di Informazioni riservate che giunga all’attenzione del Cliente.
7.2 Ingiunzione. Ciascuna parte riconosce che qualsiasi divulgazione o utilizzo non autorizzato delle Informazioni riservate causerebbe all’altra parte un danno imminente e irreparabile e che tale parte avrà diritto, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio disponibile per legge o in equità, a un provvedimento ingiuntivo temporaneo, preliminare e permanente qualora l’altra parte non adempia ai propri obblighi ai sensi del presente Articolo 7.
7.3 Risoluzione e restituzione. Con riferimento a ciascun elemento di Informazioni riservate, gli obblighi della Sezione 7.1 di cui sopra (Riservatezza) cesseranno alla data successiva tra (a) tre (3) anni dopo la data di divulgazione o (b) la risoluzione o la scadenza del Contratto; a condizione che tali obblighi relativi alle Informazioni riservate che costituiscono i segreti commerciali di Shoplogix continueranno finché tali informazioni rimarranno soggette alla protezione dei segreti commerciali ai sensi della legge applicabile. Al momento della risoluzione del Contratto, (a) il Cliente dovrà restituire tutte le copie delle Informazioni riservate di Shoplogix a Shoplogix o certificare, per iscritto, la distruzione delle stesse e (b) Shoplogix dovrà restituire entro 30 giorni dalla previa richiesta scritta del Cliente tutte le copie delle Informazioni riservate del Cliente a Shoplogix o certificare, per iscritto, la distruzione delle stesse.
7.4 Conservazione dei diritti. Nulla nei presenti Termini SaaS sarà interpretato nel senso di trasferire al Cliente alcun titolo o diritto di proprietà sul Software o su altre Informazioni riservate di Shoplogix o su qualsiasi brevetto, copyright, marchio commerciale o segreto commerciale ivi incorporato, o di concedere qualsiasi altro diritto, titolo o interesse di proprietà sulle Informazioni riservate di Shoplogix. Quanto segue è considerato Informazioni riservate di Shoplogix con o senza contrassegno di riservatezza o conferma scritta: (i) il Software e altro materiale correlato fornito da Shoplogix; (ii) le informazioni orali e visive relative ai Servizi; e (iii) i presenti Termini SaaS. I Dati del Cliente sono le Informazioni riservate del Cliente.
Eccezione e immunità. Ai sensi del Defend Trade Secrets Act del 2016, 18 USC Sezione 1833(b), il Cliente è informato e riconosce che, nonostante quanto sopra o qualsiasi altra disposizione del Contratto:
(a) Immunità. Un individuo non sarà ritenuto penalmente o civilmente responsabile ai sensi di qualsiasi legge federale o statale sui segreti commerciali per la divulgazione di un segreto commerciale che- (A) è fatta- (i) in via confidenziale a un funzionario del governo federale, statale o locale, direttamente o indirettamente, o a un avvocato; e (ii) esclusivamente allo scopo di segnalare o indagare su una sospetta violazione della legge; o (B) è fatta in un reclamo o altro documento depositato in una causa o altro procedimento, se tale deposito è fatto sotto sigillo.
(b) Uso delle informazioni sui segreti commerciali in una causa per ritorsione. Un individuo che intenti una causa per ritorsione da parte di un datore di lavoro per aver segnalato una sospetta violazione della legge può divulgare il segreto commerciale all’avvocato dell’individuo e utilizzare le informazioni sui segreti commerciali nel procedimento giudiziario, se l’individuo- (A) deposita qualsiasi documento contenente il segreto commerciale sotto sigillo; e (B) non divulga il segreto commerciale, se non in conformità con l’ordine del tribunale.
Inoltre, nessuna delle parti sarà responsabile per la divulgazione di Informazioni riservate se effettuata in risposta a un valido ordine di un tribunale o di un’agenzia governativa autorizzata, a condizione che venga data tempestiva notifica alla parte divulgante in modo che la parte divulgante possa richiedere un ordine di protezione e impegnarsi in altri sforzi per ridurre al minimo la divulgazione richiesta. Le parti coopereranno pienamente nella ricerca di tale ordine di protezione e nell’impegno in tali altri sforzi.
8.1 Da Shoplogix. Shoplogix dichiara e garantisce di essere il proprietario del Software e di ogni suo singolo componente, o il destinatario di una valida licenza a tal fine, e di avere e mantenere la piena facoltà e autorità di concedere i diritti di utilizzo del Software stabiliti nel Contratto senza l’ulteriore consenso di terzi. Le dichiarazioni e garanzie di Shoplogix nella frase precedente non si applicano all’uso del Software in combinazione con hardware o software non forniti da Shoplogix. In caso di violazione della garanzia di cui alla presente Sezione 8.1, Shoplogix, a proprie spese, intraprenderà tempestivamente le seguenti azioni: (a) garantire al Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Software; (b) sostituire o modificare il Software per renderlo non lesivo; oppure (c) interrompere le funzionalità lesive del Servizio e rimborsare al Cliente eventuali tariffe prepagate per tali funzionalità, in proporzione alla parte del Termine rimanente dopo tale interruzione. In combinazione con il diritto del Cliente di risolvere il contratto per inadempimento, ove applicabile, la frase precedente indica l’unico obbligo e responsabilità di Shoplogix, e l’unico rimedio del Cliente, per la violazione della garanzia di cui alla presente Sezione 8.1 e per la potenziale o effettiva violazione della proprietà intellettuale da parte del Software.
8.2 Dal Cliente. Il Cliente dichiara e garantisce che: (a) ha il pieno diritto e l’autorità per stipulare, eseguire ed adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che nessuna rivendicazione o controversia pendente o minacciata a sua conoscenza avrebbe un impatto negativo materiale sulla sua capacità di adempiere come richiesto dal Contratto; (b) si è identificato accuratamente e non ha fornito informazioni inesatte su se stesso al o attraverso il Servizio; e (c) è una società, una ditta individuale, un individuo di età pari o superiore a 18 anni o un’altra entità autorizzata a svolgere attività commerciali ai sensi della legge applicabile.
8.3 Esclusioni di garanzia. Salvo quanto stabilito nella Sezione 8.1 di cui sopra, IL CLIENTE ACCETTA IL SOFTWARE “COSÌ COM’È” E COME DISPONIBILE, SENZA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO, ESPRESSA O IMPLICITA, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO O NON VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, O QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA DERIVANTE DA LEGGE, MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE, MODALITÀ DI ESECUZIONE O USANZE COMMERCIALI. SENZA LIMITARE LA GENERALITÀ DI QUANTO PRECEDE: (a) SHOPLOGIX NON HA ALCUN OBBLIGO DI INDENNIZZARE O DIFENDERE IL CLIENTE O GLI UTENTI DA RIVENDICAZIONI RELATIVE ALLA VIOLAZIONE DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE; (b) SHOPLOGIX NON DICHIARA O GARANTISCE CHE IL SOFTWARE FUNZIONERÀ SENZA INTERRUZIONI O ERRORI; E (c) SHOPLOGIX NON DICHIARA O GARANTISCE CHE IL SOFTWARE SIA PROTETTO DA HACKING O ALTRE INTRUSIONI NON AUTORIZZATE O CHE I DATI DEL CLIENTE RIMARRANNO PRIVATI O SICURI.
Il Cliente dovrà difendere, indennizzare e tenere indenne Shoplogix e le Associate di Shoplogix (come definite di seguito) da qualsiasi “Rivendicazione Indennizzata”, ovvero qualsiasi rivendicazione, causa o procedimento di terzi derivante da o correlato all’uso, presunto o effettivo, all’uso improprio o al mancato utilizzo del Software da parte del Cliente, inclusi, a titolo esemplificativo: (a) rivendicazioni da parte di Utenti o dipendenti del Cliente, nonché da parte dei clienti del Cliente; (b) rivendicazioni relative alla divulgazione o all’esposizione non autorizzata di informazioni personali identificabili o altre informazioni private, inclusi i Dati del Cliente; (c) rivendicazioni relative alla violazione di un copyright, marchio commerciale, segreto commerciale o diritto alla privacy o alla riservatezza da parte di materiale scritto, immagini, loghi o altri contenuti caricati sul Software tramite l’account del Cliente, inclusi, a titolo esemplificativo, i Dati del Cliente; e (d) rivendicazioni secondo cui l’uso del Software tramite l’account del Cliente molesta, diffama o froda una terza parte o viola il CAN-Spam Act del 2003 o qualsiasi altra legge o restrizione sulla pubblicità elettronica. Gli obblighi del Cliente stabiliti nel presente Articolo 9 includono l’assunzione e il pagamento di avvocati e il pagamento delle spese processuali, nonché la transazione a spese del Cliente e il pagamento delle sentenze. Shoplogix avrà il diritto, da non esercitarsi irragionevolmente, di rifiutare qualsiasi transazione o compromesso che richieda che ammetta illeciti o responsabilità o la sottoponga a qualsiasi obbligo affermativo in corso. (Le “Associate di Shoplogix” sono i funzionari, gli amministratori, gli azionisti, le società madri, le filiali, le affiliate, gli agenti, i successori e gli assegnatari di Shoplogix.)
10.1 Massimale in dollari. LA RESPONSABILITÀ CUMULATIVA DI SHOPLOGIX PER TUTTE LE RIVENDICAZIONI DERIVANTI DA O CORRELATE AL PRESENTE CONTRATTO NON SUPERERÀ LE TARIFFE PAGATE A SHOPLOGIX DAL CLIENTE PER I SERVIZI NEI 12 MESI PRECEDENTI L’EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALLA RIVENDICAZIONE.
10.2 Danni esclusi. Fatta eccezione per quanto riguarda le violazioni dell’Articolo 7 (Informazioni riservate), IN NESSUN CASO SHOPLOGIX SARÀ RESPONSABILE PER LA PERDITA DI PROFITTI O LA PERDITA DI AFFARI O PER QUALSIASI DANNO CONSEQUENZIALE, INDIRETTO, SPECIALE, INCIDENTALE O PUNITIVO DERIVANTE DA O CORRELATO AL PRESENTE CONTRATTO.
10.3 Chiarimenti ed esclusioni di responsabilità. LE RESPONSABILITÀ LIMITATE DAL PRESENTE ARTICOLO 10 SI APPLICANO: (a) ALLA RESPONSABILITÀ PER NEGLIGENZA; (b) INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DELL’AZIONE, SIA ESSA CONTRATTUALE, ILLECITO CIVILE, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA DEL PRODOTTO O ALTRO; (c) ANCHE SE SHOPLOGIX È AVVISATA IN ANTICIPO DELLA POSSIBILITÀ DEI DANNI IN QUESTIONE E ANCHE SE TALI DANNI ERANO PREVEDIBILI; E (d) ANCHE SE I RIMEDI DEL CLIENTE NON RAGGIUNGONO IL LORO SCOPO ESSENZIALE. Se la legge applicabile limita l’applicazione delle disposizioni del presente Articolo 10, la responsabilità di Shoplogix sarà limitata nella misura massima consentita. Per evitare dubbi, i limiti di responsabilità di Shoplogix e altri diritti stabiliti nel presente Articolo 10 si applicano allo stesso modo alle affiliate, ai licenzianti, ai fornitori, agli inserzionisti, agli agenti, agli sponsor, agli amministratori, ai funzionari, ai dipendenti, ai consulenti e ad altri rappresentanti di Shoplogix.
11.1 Durata. La durata del Contratto (il “Termine”) inizierà alla Data di Entrata in Vigore e continuerà per il periodo stabilito nel Modulo d’Ordine. Successivamente, il Termine si rinnoverà per periodi successivi di un anno, a meno che una delle parti non rifiuti tale rinnovo mediante avviso scritto 60 o più giorni prima della data di rinnovo. Il prezzo per unità durante tale periodo di rinnovo sarà lo stesso di quello durante il periodo precedente, a meno che non Vi abbiamo fornito un avviso scritto di un aumento di prezzo almeno 30 giorni prima della fine di tale periodo precedente, nel qual caso l’aumento di prezzo sarà efficace al momento del rinnovo e successivamente.
11.2 Risoluzione per giusta causa. Ciascuna delle parti può risolvere il Contratto per inadempimento sostanziale dell’altra parte mediante avviso scritto che specifichi in dettaglio la natura dell’inadempimento, con effetto in 30 giorni a meno che l’altra parte non provveda prima a sanare tale inadempimento, o con effetto immediato se l’inadempimento non è soggetto a sanatoria.
11.3 Effetti della risoluzione. Al momento della risoluzione del Contratto, il Cliente dovrà cessare ogni utilizzo del Software ed eliminare, distruggere o restituire tutte le copie della Documentazione in suo possesso o controllo. Le seguenti disposizioni sopravvivranno alla risoluzione o alla scadenza del Contratto: (a) qualsiasi obbligo del Cliente di pagare le tariffe maturate prima della risoluzione; (b) Articoli e Sezioni 6 (PI & Feedback), 7 (Informazioni riservate), 8.3 (Esclusioni di garanzia), 9 (Indennizzo) e 10 (Limitazione di responsabilità); e (c) qualsiasi altra disposizione del Contratto che deve sopravvivere per adempiere al suo scopo essenziale.
11.4 Sospensione dei Servizi per giusta causa. Oltre ai suoi altri diritti e rimedi, Shoplogix si riserva il diritto, senza responsabilità nei confronti del Cliente, di sospendere immediatamente qualsiasi accesso ai Servizi se il Cliente commette una violazione sostanziale del Contratto, inclusa, a titolo esemplificativo, la fornitura di accesso ai Servizi a un numero di Utenti superiore a quello consentito da un Modulo d’Ordine. Inoltre, Shoplogix può sospendere immediatamente qualsiasi accesso ai Servizi senza alcun periodo di sanatoria se Shoplogix determina in buona fede che la violazione sostanziale del Contratto da parte del Cliente causerà danni a Shoplogix, ai Servizi o a qualsiasi altro cliente.
12.1 Contraenti indipendenti. Le parti sono contraenti indipendenti e si rappresenteranno come tali a tutti gli effetti. Nessuna delle parti è agente dell’altra e nessuna delle due può assumere impegni per conto dell’altra.
12.2 Avvisi. Gli avvisi ai sensi del Contratto dovranno essere inviati agli indirizzi delle rispettive parti indicati sopra, o ad altri che ciascuna parte potrà fornire per iscritto. Tali avvisi saranno considerati ricevuti a tali indirizzi al più presto tra (a) la ricezione effettiva o (b) la consegna di persona, via fax con conferma scritta di ricezione o tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno. Shoplogix può inviare avvisi ai sensi del Contratto ai punti di contatto e-mail del Cliente forniti dal Cliente e tali avvisi saranno considerati ricevuti 24 ore dopo l’invio.
12.3 Forza maggiore. Nessun ritardo, inadempimento o omissione, diverso dal mancato pagamento delle tariffe alla scadenza, costituirà una violazione del Contratto nella misura in cui sia causato da atti di guerra, terrorismo, uragani, epidemie, terremoti, altri eventi fortuiti o naturali, scioperi o altre controversie di lavoro, rivolte o altri atti di disordini civili, embarghi o altre cause al di fuori del ragionevole controllo della parte esecutrice.
12.4 Cessione e successori. Il Cliente non può cedere il Contratto o alcuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente documento senza l’espresso consenso scritto di Shoplogix. Salvo nella misura vietata nella presente Sezione 12.4, il Contratto sarà vincolante e andrà a beneficio dei rispettivi successori e assegnatari delle parti.
12.5 Separabilità. Nella misura consentita dalla legge applicabile, le parti rinunciano con la presente a qualsiasi disposizione di legge che renderebbe qualsiasi clausola del Contratto non valida o altrimenti inapplicabile in qualsiasi aspetto. Nel caso in cui una disposizione del Contratto sia ritenuta non valida o altrimenti inapplicabile, tale disposizione sarà interpretata per adempiere al suo scopo previsto nella misura massima consentita dalla legge applicabile e le restanti disposizioni del Contratto continueranno ad avere pieno vigore ed effetto.
Nessuna rinuncia. Nessuna delle parti sarà ritenuta aver rinunciato a nessuno dei suoi diritti ai sensi del Contratto per decorrenza del tempo o per qualsiasi dichiarazione o rappresentazione diversa da quella di un rappresentante autorizzato in una rinuncia esplicita scritta. Nessuna rinuncia a una violazione del Contratto costituirà una rinuncia a qualsiasi altra violazione del Contratto.
Scelta della legge e giurisdizione: Il Contratto sarà regolato, interpretato e applicato in conformità con le leggi in vigore nella Provincia dell’Ontario, Canada (esclusa qualsiasi norma o principio di conflitto di leggi che potrebbe deferire tale interpretazione alle leggi di un’altra giurisdizione). Le parti del presente documento accettano di sottoporsi alla giurisdizione non esclusiva dei tribunali provinciali e federali della Provincia dell’Ontario, Canada, e rinunciano a qualsiasi obiezione relativa a sede impropria o forum non conveniens alla conduzione di qualsiasi procedimento in tali tribunali. Le parti rinunciano con la presente a qualsiasi diritto a un processo con giuria. La presente Sezione 12.7 disciplina tutte le rivendicazioni derivanti da o correlate al Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, le rivendicazioni per illecito civile.
Conflitti. In caso di conflitto tra i Termini SaaS e un Modulo d’Ordine, prevarrà il Modulo d’Ordine, ma solo in relazione all’oggetto di tale Modulo d’Ordine.
Costruzione. Le parti concordano che i termini del Contratto derivano da negoziati tra loro. Il Contratto non sarà interpretato a favore o contro nessuna delle parti a motivo della paternità.
Esportazione di tecnologia. Il Software e altre tecnologie che Shoplogix mette a disposizione del Cliente, inclusi i derivati degli stessi, possono essere soggetti alle leggi e ai regolamenti sull’esportazione del Canada, degli Stati Uniti d’America (“USA”) e di altre giurisdizioni. Ciascuna parte dichiara di non essere nominata in alcun elenco di parti escluse del governo degli Stati Uniti. Il Cliente non dovrà e non dovrà consentire ad altre persone di accedere o utilizzare il Software in un paese sottoposto a embargo dagli Stati Uniti (attualmente Crimea – Regione dell’Ucraina, Cuba, Iran, Corea del Nord, Sudan o Siria) o altrimenti in violazione di qualsiasi legge o regolamento sull’esportazione canadese o statunitense applicabile.
Intero accordo. Il Contratto stabilisce l’intero accordo delle parti e sostituisce tutti gli scritti, le negoziazioni e le discussioni precedenti o contemporanee rispetto al suo oggetto. Nessuna delle parti si è basata su tali comunicazioni precedenti o contemporanee.
Modifica. Il Contratto non può essere modificato se non mediante un accordo scritto da rappresentanti autorizzati di ciascuna parte.
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