Les présentes conditions générales de « Logiciel en tant que service » (« Conditions SaaS ») s’appliquent au document de commande (le « Bon de commande ») conclu entre Shoplogix (tel que défini dans le Bon de commande) et le Client (tel qu’identifié dans le Bon de commande) et y sont intégrées par référence, et définissent les conditions générales selon lesquelles Shoplogix fournira au Client l’accès à certains produits et services, tel qu’indiqué dans le Bon de commande (« Service(s) »), ainsi qu’à la documentation utilisateur que Shoplogix met généralement à la disposition de sa clientèle générale, sur papier ou sous forme électronique, conjointement à l’achat et à l’utilisation de ces Services (« Documentation »). Les Services et la Documentation seront ci-après collectivement désignés par le terme « Logiciel ».
Shoplogix et le Client conviennent par les présentes de ce qui suit :
1.1 « Données client » désigne les données sous forme électronique saisies ou collectées par le biais des Services par ou auprès du Client, y compris, sans s’y limiter, par les Utilisateurs du Client.
1.2 « Utilisateur » désigne toute personne qui utilise le Logiciel pour le compte du Client ou par le biais de l’abonnement, du compte ou des mots de passe du Client, qu’elle soit autorisée ou non.
2.1 Droits d’utilisation. Pendant la Durée, le Client peut accéder au Logiciel et l’utiliser conformément aux conditions de tout Bon de commande en vigueur, y compris les fonctionnalités et fonctions que le Bon de commande exige, uniquement pour les opérations commerciales internes du Client, à condition que ces opérations n’incluent pas l’utilisation de centres de services, l’externalisation, la location ou le partage de temps du Service. Le Client peut reproduire et utiliser la Documentation uniquement dans la mesure nécessaire pour prendre en charge l’utilisation des Services par les Utilisateurs.
2.2 Révisions du logiciel. Shoplogix peut réviser les fonctionnalités et les fonctions du Logiciel, y compris, sans s’y limiter, en supprimant ces fonctionnalités et fonctions ou en réduisant les niveaux de service. Si une telle révision du Logiciel réduit considérablement les fonctionnalités fournies conformément à un Bon de commande, le Client peut, dans les 30 jours suivant la notification de la révision, résilier ce Bon de commande, sans motif, ou résilier le Contrat sans motif si ce Bon de commande est le seul en vigueur.
3.1 Frais d’abonnement. Le Client doit payer à Shoplogix les frais indiqués dans chaque Bon de commande (les « Frais d’abonnement ») pour chaque Durée. Les factures de Shoplogix sont dues dans les 30 jours suivant leur émission, sauf accord contraire explicite dans un Bon de commande. En cas de retard de paiement, le Client doit payer des intérêts moratoires à compter de la date d’échéance du paiement, au taux le plus bas entre 3,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi applicable. Shoplogix ne sera pas tenu de rembourser les Frais d’abonnement en aucune circonstance.
3.2 Taxes. Les montants dus en vertu du Contrat sont payables à Shoplogix sans déduction et sont nets de toute taxe, tout tarif, tout droit ou toute cotisation imposés par une autorité gouvernementale (nationale, étatique, provinciale ou locale), y compris, sans s’y limiter, toute taxe de vente, d’utilisation, d’accise, ad valorem, foncière, de retenue à la source ou taxe sur la valeur ajoutée retenue à la source. Si la loi applicable exige la retenue ou la déduction de ces taxes ou droits, le Client doit payer séparément à Shoplogix le montant retenu ou déduit. Toutefois, les deux phrases précédentes ne s’appliquent pas aux impôts basés sur le revenu net de Shoplogix.
4.1 Utilisation des données client. Sauf disposition contraire dans les présentes Conditions SaaS ou sauf si elle reçoit le consentement écrit préalable du Client, Shoplogix : (a) ne doit pas accéder aux Données client, les traiter ou les utiliser d’une autre manière, sauf si cela est nécessaire pour fournir le Logiciel au Client et à ses Utilisateurs ; et (b) ne doit pas intentionnellement accorder à un tiers l’accès aux Données client, y compris, sans s’y limiter, aux autres clients de Shoplogix, à l’exception des sous-traitants qui sont soumis à un accord de non-divulgation raisonnable. Nonobstant ce qui précède, Shoplogix peut divulguer les Données client si la loi applicable ou une autorité juridique ou gouvernementale compétente l’exige. Shoplogix doit informer rapidement le Client de toute demande juridique ou gouvernementale de ce type et coopérer raisonnablement avec le Client dans tout effort visant à obtenir une ordonnance de protection ou à contester autrement cette divulgation requise, aux frais du Client. Entre les parties, le Client conserve la propriété des Données client.
4.2 Risque d’exposition. Le Client reconnaît et accepte que l’hébergement de données en ligne implique des risques de divulgation ou d’exposition non autorisée et qu’en accédant au Logiciel et en l’utilisant, le Client assume ces risques. Shoplogix n’offre aucune déclaration, garantie ou assurance que les Données client ne seront pas exposées ou divulguées en raison d’erreurs ou des actions de tiers.
4.3 Exactitude des données. Shoplogix n’aura aucune responsabilité quant à l’exactitude des données téléchargées vers ou via les Services par le Client, y compris, sans s’y limiter, les Données client et toute autre donnée téléchargée par les Utilisateurs.
4.4 Suppression des données. Shoplogix peut effacer définitivement les Données client si le compte du Client est en souffrance, suspendu ou résilié pendant 30 jours ou plus.
4.5 Données exclues. Le Client déclare et garantit que les Données client n’incluent pas et n’incluront pas, et que le Client n’a pas téléchargé ou transmis et ne téléchargera ni ne transmettra aux ordinateurs ou autres supports de Shoplogix, des informations personnellement identifiables (« Données exclues ») réglementées conformément à tous les lois et règlements, y compris les lois et règlements de l’Union européenne, de l’Espace économique européen et de leurs États membres, de la Suisse, du Royaume-Uni et des États-Unis et de leurs États, applicables au traitement des Données exclues, tels que modifiés de temps à autre (les « Lois sur les données exclues »). LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE : (a) SHOPLOGIX N’A AUCUNE RESPONSABILITÉ EN CAS DE DÉFAUT DE FOURNIR LES PROTECTIONS ÉNONCÉES DANS LES LOIS SUR LES DONNÉES EXCLUES OU DE PROTÉGER AUTREMENT LES DONNÉES EXCLUES ; ET (b) LES LOGICIELS DE SHOPLOGIX NE SONT PAS DESTINÉS À LA GESTION OU À LA PROTECTION DES DONNÉES EXCLUES ET PEUVENT NE PAS FOURNIR UNE SÉCURITÉ ADÉQUATE OU LÉGALEMENT REQUISE POUR LES DONNÉES EXCLUES.
4.6 Données agrégées et anonymisées. Le Client reconnaît et accepte que Shoplogix puisse accéder à certaines Données client relatives à l’utilisation et à la performance des actifs surveillés par les Services. Nonobstant les dispositions ci-dessus du présent Article 4, Shoplogix peut utiliser, reproduire, vendre, publier ou exploiter d’une autre manière les Données agrégées de quelque manière que ce soit, à sa seule discrétion. (« Données agrégées » désigne les Données client dont les éléments suivants ont été supprimés : les informations personnellement identifiables et les noms et adresses du Client et de ses Utilisateurs ou clients.)
4.7 Confidentialité et partage des données SMS.
Aucune information mobile ne sera partagée avec des tiers ou des sociétés affiliées à des fins de marketing ou de promotion. Toutes les autres catégories excluent les données d’adhésion et le consentement de l’expéditeur des messages texte ; ces informations ne seront partagées avec aucun tiers.
5.1 Utilisation acceptable. Le Client ne doit pas : (a) utiliser le Logiciel à des fins de centre de services ou de partage de temps ou de toute autre manière permettant à des tiers d’exploiter le Logiciel ; (b) fournir des mots de passe du Logiciel ou d’autres informations de connexion à un tiers ; (c) partager des fonctionnalités ou du contenu non publics du Logiciel avec un tiers ; (d) accéder au Logiciel afin de créer un produit ou un service concurrentiel, de créer un produit utilisant des idées, des fonctionnalités, des fonctions ou des graphiques similaires à ceux du Logiciel, ou de copier des idées, des fonctionnalités, des fonctions ou des graphiques du Logiciel ; ou (e) se livrer à la récupération de contenu Web ou à la récupération de données sur ou en relation avec le Logiciel, y compris, sans s’y limiter, la collecte d’informations par le biais de tout logiciel qui simule l’activité humaine ou de tout robot ou robot d’indexation Web. Dans le cas où elle soupçonne une violation des exigences de la présente Section 5.1, y compris, sans s’y limiter, par les Utilisateurs, Shoplogix peut suspendre l’accès du Client au Logiciel sans préavis, en plus des autres recours dont Shoplogix peut disposer. Le Contrat n’exige pas que Shoplogix prenne des mesures contre le Client ou un Utilisateur ou un autre tiers pour violation de la présente Section 5.1, ou du Contrat, mais Shoplogix est libre de prendre toute mesure qu’elle juge appropriée.
5.2 Accès non autorisé. Le Client doit prendre des mesures raisonnables pour empêcher l’accès non autorisé au Logiciel, y compris, sans s’y limiter, en protégeant ses mots de passe et autres informations de connexion. Le Client doit informer immédiatement Shoplogix de toute utilisation non autorisée connue ou soupçonnée du Logiciel ou de toute violation de sa sécurité et doit faire de son mieux pour mettre fin à ladite violation.
5.3 Conformité aux lois. Dans son utilisation du Logiciel, le Client doit se conformer à toutes les lois applicables, y compris, sans s’y limiter, les lois régissant la protection des informations personnellement identifiables et les autres lois applicables à la protection des Données client.
5.4 Utilisateurs et accès au logiciel. Le Client est responsable de : (a) l’utilisation du Logiciel par les Utilisateurs, y compris, sans s’y limiter, la conduite non autorisée des Utilisateurs et toute conduite des Utilisateurs qui violerait les exigences du Contrat applicables au Client ; et (b) toute utilisation du Logiciel par le biais du compte du Client, qu’elle soit autorisée ou non.
6.1 Droits de PI sur le Logiciel. Shoplogix et ses concédants de licence conservent tous les droits, titres et intérêts sur et dans le Logiciel, y compris, sans s’y limiter, tous les logiciels utilisés pour fournir le Logiciel et tous les graphiques, interfaces utilisateur, logos et marques de commerce reproduits par le biais du Logiciel. Le Contrat n’accorde au Client aucune licence de propriété intellectuelle ni aucun droit sur ou dans le Logiciel ou l’un de ses composants. Le Client reconnaît que le Logiciel et ses composants sont protégés par le droit d’auteur et d’autres lois.
6.2 Commentaires. Shoplogix n’a pas convenu et n’accepte pas de traiter comme confidentiels les Commentaires (tels que définis ci-dessous) que le Client ou les Utilisateurs fournissent à Shoplogix, et rien dans le Contrat ou dans les relations des parties découlant du Contrat ou s’y rapportant ne limitera le droit de Shoplogix d’utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d’exploiter d’une autre manière les Commentaires, sans indemniser ou créditer le Client ou l’Utilisateur en question. Nonobstant les dispositions de l’Article 7 ci-dessous, les Commentaires ne seront pas considérés comme des Informations confidentielles. (« Commentaires » désigne toute suggestion ou idée visant à améliorer ou à modifier d’une autre manière les produits ou services de Shoplogix.)
« Informations confidentielles » comprend les éléments suivants divulgués par l’une ou l’autre des parties, avant ou après la date du Contrat : (a) tout document portant la mention « Confidentiel » (ou une désignation similaire) ; (b) toute information désignée oralement comme « Confidentielle » au moment de la divulgation, à condition que la partie divulgatrice confirme cette désignation par écrit dans les 30 jours ouvrables ; et (c) toute autre information non publique et sensible que la partie destinataire devrait raisonnablement considérer comme un secret commercial ou une information confidentielle de l’autre partie. Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui : (i) sont en la possession d’une partie au moment de la divulgation ; (ii) sont développées indépendamment par une partie sans utiliser ou faire référence aux Informations confidentielles de l’autre partie ; (iii) sont divulguées au public, avant ou après la divulgation, autrement qu’à la suite d’une action ou d’une inaction inappropriée d’une partie destinataire ; ou (iv) sont approuvées pour diffusion par écrit par la partie divulgatrice. Le Client est informé que les Informations confidentielles peuvent inclure les précieux secrets commerciaux de Shoplogix.
7.1 Non-divulgation. Le Client ne doit pas utiliser les Informations confidentielles à d’autres fins que dans la mesure nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu des présentes ou pour faciliter les transactions envisagées par le Contrat (la « Finalité »). Le Client : (a) ne doit pas divulguer les Informations confidentielles à un employé ou à un sous-traitant du Client, sauf si cette personne a besoin d’y accéder afin de faciliter la Finalité et signe un accord de non-divulgation avec le Client dont les conditions ne sont pas moins restrictives que celles du présent Article 7 ; et (b) ne doit pas divulguer les Informations confidentielles à un autre tiers sans le consentement écrit préalable de Shoplogix. Sans limiter la généralité de ce qui précède, chaque partie s’engage à tout moment à déployer tous les efforts raisonnables, mais en aucun cas moins que les efforts que chaque partie déploie pour la protection de ses propres Informations confidentielles de valeur similaire, afin de protéger les Informations confidentielles appartenant à l’autre partie. Le Client doit informer rapidement Shoplogix de toute utilisation abusive ou appropriation illicite des Informations confidentielles qui viendrait à l’attention du Client.
7.2 Injonction. Chaque partie reconnaît que toute divulgation ou utilisation non autorisée des Informations confidentielles causerait à l’autre partie un préjudice imminent et irréparable et que cette partie aura droit, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité, à une injonction temporaire, préliminaire et permanente dans le cas où l’autre partie ne remplirait pas ses obligations en vertu du présent Article 7.
7.3 Résiliation et restitution. En ce qui concerne chaque élément d’Informations confidentielles, les obligations de la Section 7.1 ci-dessus (Non-divulgation) prendront fin à la date la plus tardive entre trois (3) ans (a) après la date de divulgation ou (b) la résiliation ou l’expiration du Contrat ; à condition que ces obligations liées aux Informations confidentielles constituant les secrets commerciaux de Shoplogix se poursuivent tant que ces informations restent soumises à la protection des secrets commerciaux conformément à la loi applicable. Lors de la résiliation du Contrat, (a) le Client doit restituer toutes les copies des Informations confidentielles de Shoplogix à Shoplogix ou certifier, par écrit, leur destruction et (b) Shoplogix doit restituer, dans les 30 jours suivant la demande écrite préalable du Client, toutes les copies des Informations confidentielles du Client à Shoplogix ou certifier, par écrit, leur destruction.
7.4 Maintien des droits. Rien dans les présentes Conditions SaaS ne sera interprété comme transférant un titre ou des droits de propriété sur le Logiciel ou d’autres Informations confidentielles de Shoplogix au Client ou sur un brevet, un droit d’auteur, une marque de commerce ou un secret commercial qui y sont incorporés, ou comme accordant tout autre droit, titre ou intérêt de propriété sur les Informations confidentielles de Shoplogix. Les éléments suivants sont réputés être les Informations confidentielles de Shoplogix, avec ou sans mention de confidentialité ou confirmation écrite : (i) le Logiciel et les autres éléments connexes fournis par Shoplogix ; (ii) les informations orales et visuelles relatives aux Services ; et (iii) les présentes Conditions SaaS. Les Données client sont les Informations confidentielles du Client.
Exception et immunité. Conformément à la loi Defend Trade Secrets Act de 2016, 18 USC Section 1833(b), le Client est informé et reconnaît que, nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du Contrat :
(a) Immunité. Une personne ne peut être tenue pénalement ou civilement responsable en vertu d’une loi fédérale ou étatique sur les secrets commerciaux pour la divulgation d’un secret commercial qui – (A) est faite – (i) en toute confidentialité à un fonctionnaire du gouvernement fédéral, de l’État ou local, directement ou indirectement, ou à un avocat ; et (ii) uniquement dans le but de signaler ou d’enquêter sur une violation présumée de la loi ; ou (B) est faite dans une plainte ou un autre document déposé dans une action en justice ou une autre procédure, si ce dépôt est fait sous scellés.
(b) Utilisation des informations sur les secrets commerciaux dans une action en justice anti-représailles. Une personne qui intente une action en justice pour représailles par un employeur pour avoir signalé une violation présumée de la loi peut divulguer le secret commercial à l’avocat de la personne et utiliser les informations sur les secrets commerciaux dans la procédure judiciaire, si la personne – (A) dépose tout document contenant le secret commercial sous scellés ; et (B) ne divulgue pas le secret commercial, sauf en vertu d’une ordonnance du tribunal.
En outre, aucune des parties ne sera responsable de la divulgation d’Informations confidentielles si elle est faite en réponse à une ordonnance valide d’un tribunal ou d’un organisme gouvernemental autorisé, à condition qu’un avis soit rapidement donné à la partie divulgatrice afin que la partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection et s’engager dans d’autres efforts pour minimiser la divulgation requise. Les parties doivent coopérer pleinement à la recherche d’une telle ordonnance de protection et à la réalisation de ces autres efforts.
8.1 De Shoplogix. Shoplogix déclare et garantit qu’elle est propriétaire du Logiciel et de chacun de ses composants, ou qu’elle est titulaire d’une licence valide à cet effet, et qu’elle a et conservera tous les pouvoirs et l’autorité nécessaires pour accorder les droits d’utilisation du Logiciel énoncés dans le Contrat sans le consentement supplémentaire d’un tiers. Les déclarations et garanties de Shoplogix dans la phrase précédente ne s’appliquent pas à l’utilisation du Logiciel en combinaison avec du matériel ou des logiciels non fournis par Shoplogix. En cas de violation de la garantie prévue à la présente Section 8.1, Shoplogix, à ses propres frais, prendra rapidement les mesures suivantes : (a) garantir au Client le droit de continuer à utiliser le Logiciel ; (b) remplacer ou modifier le Logiciel pour qu’il ne constitue pas une contrefaçon ; ou (c) mettre fin aux fonctionnalités contrefaisantes du Service et rembourser au Client tous les frais prépayés pour ces fonctionnalités, au prorata de la partie de la Durée restante après cette résiliation. Conjointement au droit du Client de résilier pour manquement, le cas échéant, la phrase précédente énonce la seule obligation et responsabilité de Shoplogix, et le seul recours du Client, en cas de violation de la garantie prévue à la présente Section 8.1 et en cas de contrefaçon potentielle ou réelle de la propriété intellectuelle par le Logiciel.
8.2 Du Client. Le Client déclare et garantit que : (a) il a tous les droits et pouvoirs pour conclure, exécuter et remplir ses obligations en vertu du Contrat et qu’aucune réclamation ou litige en cours ou menacé dont il a connaissance n’aurait d’incidence négative importante sur sa capacité à exécuter ses obligations conformément au Contrat ; (b) il s’est identifié avec exactitude et n’a fourni aucune information inexacte sur lui-même au Service ou par son intermédiaire ; et (c) il est une société, une entreprise individuelle, une personne physique âgée de 18 ans ou plus, ou une autre entité autorisée à exercer des activités conformément à la loi applicable.
8.3 Exclusions de garantie. Sauf dans la mesure prévue à la Section 8.1 ci-dessus, LE CLIENT ACCEPTE LE LOGICIEL « EN L’ÉTAT » ET TEL QUE DISPONIBLE, SANS AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, OU TOUTE GARANTIE IMPLICITE DÉCOULANT DE LA LOI, DES PRATIQUES COMMERCIALES, DE L’EXÉCUTION DU CONTRAT OU DES USAGES COMMERCIAUX. SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE : (a) SHOPLOGIX N’A AUCUNE OBLIGATION D’INDEMNISER OU DE DÉFENDRE LE CLIENT OU LES UTILISATEURS CONTRE LES RÉCLAMATIONS LIÉES À LA CONTREFAÇON DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; (b) SHOPLOGIX NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE LE LOGICIEL FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION NI ERREUR ; ET (c) SHOPLOGIX NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE LE LOGICIEL EST PROTÉGÉ CONTRE LE PIRATAGE OU TOUTE AUTRE INTRUSION NON AUTORISÉE, NI QUE LES DONNÉES DU CLIENT RESTERONT PRIVÉES OU SÉCURISÉES.
Le Client doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Shoplogix et les Associés de Shoplogix (tels que définis ci-dessous) contre toute « Réclamation indemnisée », c’est-à-dire toute réclamation, poursuite ou procédure intentée par un tiers découlant de ou liée à l’utilisation, l’utilisation abusive ou le défaut d’utilisation du Logiciel par le Client, allégué ou réel, y compris, sans s’y limiter : (a) les réclamations des Utilisateurs ou des employés du Client, ainsi que des propres clients du Client ; (b) les réclamations liées à la divulgation ou à l’exposition non autorisée d’informations personnellement identifiables ou d’autres informations privées, y compris les Données du Client ; (c) les réclamations liées à la violation d’un droit d’auteur, d’une marque de commerce, d’un secret commercial ou d’un droit à la vie privée ou à la confidentialité par du matériel écrit, des images, des logos ou tout autre contenu téléchargé sur le Logiciel par le biais du compte du Client, y compris, sans s’y limiter, les Données du Client ; et (d) les réclamations selon lesquelles l’utilisation du Logiciel par le biais du compte du Client harcèle, diffame ou fraude un tiers ou viole la loi CAN-Spam de 2003 ou toute autre loi ou restriction sur la publicité électronique. Les obligations du Client énoncées dans le présent Article 9 comprennent la rétention et le paiement des honoraires d’avocats et le paiement des frais de justice, ainsi que le règlement à la charge du Client et le paiement des jugements. Shoplogix aura le droit, à ne pas exercer de manière déraisonnable, de rejeter tout règlement ou compromis qui exige qu’elle admette un acte répréhensible ou une responsabilité ou qui la soumette à des obligations positives continues. (Les « Associés de Shoplogix » sont les dirigeants, administrateurs, actionnaires, sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, agents, successeurs et ayants droit de Shoplogix.)
10.1 Plafond en dollars. LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DE SHOPLOGIX POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE OU LIÉES AU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYÉS À SHOPLOGIX PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.
10.2 Dommages exclus. Sauf en ce qui concerne les violations de l’Article 7 (Informations confidentielles), EN AUCUN CAS SHOPLOGIX NE SERA RESPONSABLE DES PERTES DE PROFITS OU DES PERTES D’ACTIVITÉS OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU PUNITIF DÉCOULANT DE OU LIÉ AU PRÉSENT CONTRAT.
10.3 Clarifications et exclusions. LES RESPONSABILITÉS LIMITÉES PAR LE PRÉSENT ARTICLE 10 S’APPLIQUENT : (a) À LA RESPONSABILITÉ EN CAS DE NÉGLIGENCE ; (b) QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L’ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DE RESPONSABILITÉ STRICTE DU FAIT DES PRODUITS OU AUTRE ; (c) MÊME SI SHOPLOGIX EST INFORMÉE À L’AVANCE DE LA POSSIBILITÉ DES DOMMAGES EN QUESTION ET MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES ; ET (d) MÊME SI LES RECOURS DU CLIENT N’ATTEIGNENT PAS LEUR OBJECTIF ESSENTIEL. Si la loi applicable limite l’application des dispositions du présent Article 10, la responsabilité de Shoplogix sera limitée dans la mesure maximale autorisée. Afin d’éviter tout doute, les limites de responsabilité de Shoplogix et les autres droits énoncés dans le présent Article 10 s’appliquent également aux sociétés affiliées, aux concédants de licence, aux fournisseurs, aux annonceurs, aux agents, aux commanditaires, aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés, aux consultants et aux autres représentants de Shoplogix.
11.1 Durée. La durée du Contrat (la « Durée ») commencera à la Date d’entrée en vigueur et se poursuivra pendant la période indiquée dans le Bon de commande. Par la suite, la Durée sera renouvelée pour des périodes successives d’un an, à moins que l’une ou l’autre des parties ne refuse ce renouvellement par un avis écrit au moins 60 jours avant la date de renouvellement. Le prix unitaire pendant toute période de renouvellement sera le même que celui de la période précédente, à moins que Nous ne Vous ayons donné un avis écrit d’une augmentation de prix au moins 30 jours avant la fin de cette période précédente, auquel cas l’augmentation de prix entrera en vigueur au moment du renouvellement et par la suite.
11.2 Résiliation pour motif valable. L’une ou l’autre des parties peut résilier le Contrat en cas de manquement important de l’autre partie en donnant un avis écrit précisant en détail la nature du manquement, avec prise d’effet dans les 30 jours, à moins que l’autre partie ne remédie d’abord à ce manquement, ou avec prise d’effet immédiate si le manquement ne peut être corrigé.
11.3 Effets de la résiliation. Lors de la résiliation du Contrat, le Client doit cesser toute utilisation du Logiciel et supprimer, détruire ou retourner toutes les copies de la Documentation en sa possession ou sous son contrôle. Les dispositions suivantes survivront à la résiliation ou à l’expiration du Contrat : (a) toute obligation du Client de payer les frais encourus avant la résiliation ; (b) les Articles et Sections 6 (PI et Commentaires), 7 (Informations confidentielles), 8.3 (Exclusions de garantie), 9 (Indemnisation) et 10 (Limitation de responsabilité) ; et (c) toute autre disposition du Contrat qui doit survivre pour remplir son objectif essentiel.
11.4 Suspension des Services pour motif valable. En plus de ses autres droits et recours, Shoplogix se réserve le droit, sans responsabilité envers le Client, de suspendre immédiatement tout accès aux Services si le Client commet un manquement important au Contrat, y compris, sans s’y limiter, en donnant accès aux Services à un nombre d’Utilisateurs supérieur à celui autorisé en vertu d’un Bon de commande. De plus, Shoplogix peut suspendre immédiatement tout accès aux Services sans aucune période de correction si Shoplogix détermine de bonne foi que le manquement important du Client au Contrat causera des dommages à Shoplogix, aux Services ou à tout autre client.
12.1 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et doivent se présenter comme tels à tous égards. Aucune des parties n’est l’agent de l’autre, et aucune ne peut prendre d’engagements au nom de l’autre.
12.2 Avis. Les avis en vertu du Contrat doivent être envoyés aux adresses respectives des parties indiquées ci-dessus, ou à toute autre adresse que l’une ou l’autre des parties peut fournir par écrit. Ces avis seront réputés reçus à ces adresses à la première des dates suivantes : (a) la réception effective ou (b) la livraison en personne, par télécopieur avec confirmation écrite de réception, ou par courrier certifié avec accusé de réception. Shoplogix peut envoyer des avis en vertu du Contrat aux points de contact par courriel du Client fournis par le Client, et ces avis seront réputés reçus 24 heures après leur envoi.
12.3 Force majeure. Aucun retard, manquement ou défaut, autre qu’un défaut de paiement des frais à leur échéance, ne constituera une violation du Contrat dans la mesure où il est causé par des actes de guerre, de terrorisme, des ouragans, des épidémies, des tremblements de terre, d’autres cas de force majeure ou de la nature, des grèves ou d’autres conflits de travail, des émeutes ou d’autres actes de troubles civils, des embargos ou d’autres causes indépendantes de la volonté raisonnable de la partie exécutante.
12.4 Cession et successeurs. Le Client ne peut céder le Contrat ni aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit exprès de Shoplogix. Sauf dans la mesure interdite dans la présente Section 12.4, le Contrat liera les successeurs et ayants droit respectifs des parties et s’appliquera à leur avantage.
12.5 Divisibilité. Dans la mesure permise par la loi applicable, les parties renoncent par les présentes à toute disposition de la loi qui rendrait une clause du Contrat invalide ou autrement inapplicable à quelque égard que ce soit. Dans le cas où une disposition du Contrat est jugée invalide ou autrement inapplicable, cette disposition sera interprétée de manière à remplir son objectif prévu dans la mesure maximale permise par la loi applicable, et les dispositions restantes du Contrat resteront pleinement en vigueur.
Aucune renonciation. Aucune des parties ne sera réputée avoir renoncé à l’un de ses droits en vertu du Contrat par le biais d’un délai ou par toute déclaration ou représentation autre que par un représentant autorisé dans une renonciation écrite explicite. Aucune renonciation à une violation du Contrat ne constituera une renonciation à toute autre violation du Contrat.
Choix de la loi et juridiction : Le Contrat sera régi, interprété et appliqué conformément aux lois en vigueur dans la province de l’Ontario, au Canada (à l’exclusion de toute règle ou principe de conflit de lois qui pourrait renvoyer cette interprétation aux lois d’une autre juridiction). Les parties aux présentes conviennent de se soumettre à la juridiction non exclusive des tribunaux provinciaux et fédéraux de la province de l’Ontario, au Canada, et renoncent à toute objection relative au lieu inapproprié ou au forum non conveniens à la conduite de toute procédure devant un tel tribunal. Les parties renoncent par les présentes à tout droit à un procès devant jury. La présente Section 12.7 régit toutes les réclamations découlant du Contrat ou s’y rapportant, y compris, sans s’y limiter, les réclamations en responsabilité délictuelle.
Conflits. En cas de conflit entre les Conditions SaaS et un Bon de commande, le Bon de commande prévaudra, mais uniquement en ce qui concerne l’objet de ce Bon de commande.
Interprétation. Les parties conviennent que les termes du Contrat résultent de négociations entre elles. Le Contrat ne sera pas interprété en faveur ou à l’encontre de l’une ou l’autre des parties en raison de sa paternité.
Exportation de technologie. Le Logiciel et les autres technologies que Shoplogix met à la disposition du Client, y compris les produits dérivés de ceux-ci, peuvent être soumis aux lois et réglementations en matière d’exportation du Canada, des États-Unis d’Amérique (« É.-U. ») et d’autres juridictions. Chaque partie déclare qu’elle ne figure pas sur une liste de parties interdites du gouvernement américain. Le Client ne doit pas permettre à une autre personne d’accéder au Logiciel ou de l’utiliser dans un pays sous embargo américain (actuellement la Crimée – Région de l’Ukraine, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, le Soudan ou la Syrie) ou d’une autre manière en violation de toute loi ou réglementation canadienne ou américaine applicable en matière d’exportation.
Intégralité de l’entente. Le Contrat énonce l’intégralité de l’entente des parties et remplace tous les écrits, négociations et discussions antérieurs ou contemporains concernant son objet. Aucune des parties ne s’est fiée à de telles communications antérieures ou contemporaines.
Modification. Le Contrat ne peut être modifié que par un accord écrit par des représentants autorisés de chaque partie.
Skip to content
